Công ty Luật LHD là công ty luật trẻ năng động hoạt động độc lập dựa trên cơ sở kết hợp của đội ngũ luật sự trẻ tâm huyết làm việc của tập thể các luật sư, chuyên gia có nhiều thâm niên trong lĩnh vực tư vấn pháp lý cho cộng đồng các nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam và doanh nghiệp trong nước. Đội ngũ nhân sự của Công ty được đánh giá rất chuyên nghiệp.
Tăng vốn 30%. Thuê thêm một kho ở Long An. Bán 20% phần vốn cho đối tác Nhật Bản.
Ba thay đổi này nghe giống nhau, nhưng đi theo 3 con đường pháp lý khác nhau. Biết đúng các trường hợp cần điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư giúp doanh nghiệp FDI tránh 2 lỗi phổ biến: làm thừa thủ tục, hoặc nguy hiểm hơn, bỏ sót thủ tục bắt buộc.
Bài viết này chỉ trả lời một câu hỏi: thay đổi của bạn có phải điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) hay không, và nếu có thì liên quan đến nội dung nào. Phần nộp hồ sơ, các bước và thời hạn xử lý đã có trong bài thủ tục điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư.
Nội dung do luật sư mảng đầu tư nước ngoài của Công ty Luật LHD biên soạn, đối chiếu với Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 (hiệu lực từ 01/3/2026) và Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
Nguyên tắc chung trước khi đi vào từng trường hợp. Theo Điều 33 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư phải điều chỉnh IRC khi thay đổi làm ảnh hưởng đến nội dung đã ghi trên IRC. Vậy nên cách kiểm tra nhanh nhất luôn là mở IRC ra và đọc lại.
Trong các trường hợp cần điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư, đây là nhóm phổ biến nhất ở doanh nghiệp FDI. Cũng là nhóm dễ nhầm nhất, vì có tới 2 khái niệm vốn.
Tăng vốn đầu tư dự án thì phải điều chỉnh IRC. Tăng vốn điều lệ thì phải đăng ký thay đổi ERC. Thông thường, tăng vốn điều lệ ở công ty FDI cũng làm thay đổi phần vốn góp ghi trên IRC, nên cả 2 giấy cùng phải cập nhật.
Không có ngưỡng "tăng ít thì khỏi làm". Tăng 5% hay 50%, nếu con số trên IRC thay đổi thì IRC phải được điều chỉnh.
Điều thay đổi theo luật mới nằm ở chỗ khác. Luật Đầu tư 2020 buộc dự án đã có chủ trương đầu tư phải xin điều chỉnh chủ trương khi tổng vốn đầu tư thay đổi từ 20% trở lên. Luật Đầu tư 2025 đã bỏ trường hợp này khỏi khoản 3 Điều 33. Từ 01/3/2026, tăng vốn đơn thuần chỉ cần điều chỉnh IRC.
IRC ghi tiến độ góp vốn và huy động vốn. Khi nhà đầu tư không góp đúng mốc đã đăng ký, hoặc muốn kéo dài tiến độ góp, nội dung này cũng cần điều chỉnh.
Một nhận định thực tế từ LHD: nhiều doanh nghiệp chỉ nhớ hạn 90 ngày góp vốn điều lệ theo Luật Doanh nghiệp, mà quên rằng IRC có tiến độ riêng. Hai mốc này không phải lúc nào cũng trùng nhau.
Giảm vốn đầu tư do thu hẹp dự án, hoặc giảm vốn góp vì không góp đủ, đều làm thay đổi nội dung IRC. Đây là trường hợp hay bị bỏ qua nhất, vì doanh nghiệp không có nhu cầu "xin" gì cả.
Mục tiêu dự án trên IRC là danh sách hoạt động mà dự án được phép thực hiện. Thêm hoạt động mới, như phân phối bán lẻ, cho thuê lại nhà xưởng, cung cấp dịch vụ kỹ thuật, đều phải điều chỉnh IRC.
Trước khi nộp, cần trả lời thêm 2 câu hỏi:
Với dự án đã được chấp thuận chủ trương đầu tư, việc thay đổi, bổ sung nội dung, mục tiêu thuộc diện chấp thuận chủ trương phải làm thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương trước (điểm a khoản 3 Điều 51 Nghị định 96/2026). Mục tiêu bình thường thì chỉ điều chỉnh IRC.
Quy mô gồm công suất, sản lượng, diện tích sàn, diện tích đất sử dụng. Tăng công suất nhà máy từ 1 triệu lên 1,5 triệu sản phẩm mỗi năm là thay đổi quy mô và phải điều chỉnh IRC.
Riêng quy mô đất, cần chú ý điểm b khoản 3 Điều 51 Nghị định 96/2026. Dự án được giao đất, cho thuê đất không qua đấu giá, đấu thầu mà thay đổi diện tích đất trên 10% hoặc trên 30 ha phải điều chỉnh chủ trương đầu tư trước.
Nhóm này có nhiều "bẫy" nhất. Lý do đơn giản: doanh nghiệp FDI có ít nhất 2 loại địa chỉ.
Với công ty dịch vụ, trụ sở và địa điểm dự án thường là một. Khi đó, đổi văn phòng nghĩa là phải cập nhật cả ERC lẫn IRC.
Mở thêm kho hoặc xưởng. Đây là thay đổi địa điểm, cần điều chỉnh IRC để bổ sung địa điểm mới. Chỉ thành lập chi nhánh hay địa điểm kinh doanh trên ERC là chưa đủ.
Dời dự án sang địa điểm mới. Nếu dự án đã có chủ trương đầu tư, đây là trường hợp phải điều chỉnh chủ trương trước theo điểm c khoản 3 Điều 51. Nếu chưa từng xin chủ trương, chỉ điều chỉnh IRC, trừ khi địa điểm mới làm dự án rơi vào diện phải xin chủ trương.
Địa chỉ đổi tên do sắp xếp đơn vị hành chính. Nhà xưởng không đổi, chỉ tên phường, xã thay đổi. Trường hợp này vẫn nên cập nhật IRC, nhưng đi theo nhánh nhanh 3 ngày làm việc tại khoản 1 Điều 56 Nghị định 96/2026, không phải xin chủ trương.
Ở công ty FDI, "đổi chủ" có thể xảy ra ở 2 tầng. Mỗi tầng dẫn đến một thủ tục khác nhau.
Nhà đầu tư A bán một phần hoặc toàn bộ phần vốn cho nhà đầu tư B. Công ty vẫn giữ nguyên, dự án vẫn do công ty thực hiện.
Việc cần làm phụ thuộc vào ai mua và mua bao nhiêu:
Lưu ý quan trọng: quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư mới chỉ phát sinh khi hoàn tất thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông (khoản 6 Điều 76). Ký hợp đồng chuyển nhượng chưa phải là xong.
Nhà đầu tư chuyển nhượng dự án cho chủ thể khác thực hiện. Đây là thủ tục điều chỉnh dự án theo Điều 57 Nghị định 96/2026, bên nhận chuyển nhượng phải đáp ứng điều kiện tại khoản 1 Điều 34 Luật Đầu tư và chứng minh năng lực tài chính.
Công ty mẹ ở nước ngoài đổi tên, nhưng chủ sở hữu không đổi. Đây vẫn là thay đổi nội dung IRC. Theo khoản 1 Điều 56 Nghị định 96/2026, trường hợp đổi tên nhà đầu tư được xử lý trong 3 ngày làm việc.
IRC ghi các mốc tiến độ: xây dựng, lắp đặt máy móc, đưa dự án vào hoạt động. Khi các mốc này không còn phù hợp, doanh nghiệp phải điều chỉnh.
Điểm cần nhớ là con số 24 tháng. Theo khoản 4 Điều 33 Luật Đầu tư 2025 và điểm d khoản 3 Điều 51 Nghị định 96/2026, kéo dài tiến độ dự án quá 24 tháng phải làm thủ tục điều chỉnh chủ trương đầu tư (với dự án thuộc diện này).
Dưới mức đó, việc điều chỉnh tiến độ chỉ cần điều chỉnh IRC.
Thời hạn hoạt động của dự án ghi trên IRC. Gia hạn thời hạn hoạt động, với dự án đã có chủ trương, thuộc diện phải chấp thuận điều chỉnh chủ trương theo điểm đ khoản 3 Điều 51, trừ một số trường hợp Nghị định cho phép.
Có một ngoại lệ đáng biết. Khi tiến độ hoặc thời hạn phải điều chỉnh do Nhà nước chậm bàn giao đất, khoản 1 Điều 56 cho phép xử lý theo nhánh nhanh 3 ngày làm việc.
Lời khuyên thực tế: đừng đợi đến tháng cuối mới tính chuyện gia hạn. Khi thời hạn hoạt động còn khoảng 2 năm, doanh nghiệp nên bắt đầu rà soát.
Bảng dưới đây tóm tắt các trường hợp cần điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư và các thay đổi chỉ cần thủ tục khác. Cột cuối là thủ tục cần làm thêm hoặc thay thế.
|
Thay đổi |
Điều chỉnh IRC? |
Thủ tục khác liên quan |
|
Tăng, giảm vốn đầu tư dự án |
Có |
Đăng ký thay đổi vốn điều lệ trên ERC nếu vốn điều lệ đổi |
|
Thay đổi tiến độ góp vốn |
Có |
Không |
|
Bổ sung mục tiêu dự án |
Có |
Giấy phép con nếu ngành có điều kiện |
|
Tăng công suất, quy mô |
Có |
Có thể phát sinh thủ tục môi trường |
|
Dời hoặc mở thêm địa điểm thực hiện dự án |
Có |
Điều chỉnh chủ trương nếu dự án đã có chủ trương và đổi sang địa điểm mới |
|
Đổi trụ sở chính, dự án không đổi địa điểm |
Không |
Đăng ký thay đổi ERC |
|
Đổi người đại diện theo pháp luật |
Không |
Đăng ký thay đổi ERC |
|
Đổi tên công ty, tên dự án không đổi |
Không |
Đăng ký thay đổi ERC |
|
Nhà đầu tư nước ngoài mua vốn, thuộc khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư |
Tùy nội dung IRC |
Đăng ký góp vốn, mua cổ phần theo Điều 76 Nghị định 96/2026, sau đó thay đổi ERC |
|
Chuyển nhượng dự án |
Có |
Thủ tục theo Điều 57 Nghị định 96/2026 |
|
Gia hạn tiến độ quá 24 tháng, dự án có chủ trương |
Có, sau khi điều chỉnh chủ trương |
Chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư |
|
Vay nước ngoài trung, dài hạn |
Không |
Đăng ký khoản vay với Ngân hàng Nhà nước |
Một số ô ghi "Tùy" vì IRC cấp ở mỗi thời kỳ có mẫu khác nhau. Có IRC ghi chi tiết vốn góp của từng nhà đầu tư, có IRC chỉ ghi tổng. Cách duy nhất để chắc chắn là đọc chính giấy của doanh nghiệp.
Tăng vốn bằng lợi nhuận giữ lại. Một công ty Đài Loan tại Đồng Nai dùng lợi nhuận sau thuế chưa chia để tăng vốn đầu tư thêm 2 triệu USD. Không có tiền chuyển vào từ nước ngoài, nên doanh nghiệp nghĩ không cần làm gì. Thực tế, vốn đầu tư và vốn góp trên IRC đều thay đổi, nên vẫn phải điều chỉnh IRC và ERC.
Thêm hoạt động bán lẻ. Một công ty sản xuất mỹ phẩm 100% vốn Hàn Quốc tại Hà Nội muốn mở cửa hàng giới thiệu và bán lẻ sản phẩm. Họ cần bổ sung mục tiêu trên IRC, sau đó xin giấy phép kinh doanh theo Nghị định 09/2018/NĐ-CP, rồi mới đến giấy phép lập cơ sở bán lẻ. Bỏ qua bước IRC thì 2 bước sau không thể thực hiện.
Đối tác nước ngoài vượt ngưỡng 50%. Một công ty Việt Nam đang có 40% vốn của nhà đầu tư Singapore. Đối tác muốn mua thêm để nắm 60%. Giao dịch này làm sở hữu nước ngoài tăng lên trên 50%, thuộc điểm b khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư, nên phải đăng ký với cơ quan đăng ký đầu tư trước khi thay đổi cổ đông trên ERC. Sau giao dịch, công ty sẽ là tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài và các dự án mới phải làm thủ tục đầu tư như nhà đầu tư nước ngoài.
Trước khi kết luận thuộc trường hợp nào, LHD thường đề nghị doanh nghiệp gom đủ bộ giấy tờ dưới đây. Không phải để nộp, mà để đọc.
Sau khi xác định đúng trường hợp, danh mục giấy tờ cần nộp cho từng loại thay đổi được liệt kê trong bài hồ sơ điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Nhìn lại các trường hợp cần điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư ở trên, có thể thấy một quy luật. Thủ tục không khó bằng việc xác định đúng nhánh. Cùng là tăng vốn, đổi địa điểm hay đổi nhà đầu tư, kết quả có thể là 3 ngày làm việc hoặc vài tháng, tùy dự án đã có chủ trương hay chưa và IRC đang ghi những gì.
Nếu doanh nghiệp có nhiều thay đổi cùng lúc, hoặc chưa chắc thay đổi của mình rơi vào nhánh nào, hãy gửi IRC và mô tả kế hoạch cho LHD. Luật sư sẽ phản hồi thay đổi đó cần thủ tục gì, theo thứ tự nào. Khi cần một đơn vị thực hiện trọn gói, doanh nghiệp có thể tham khảo dịch vụ điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư của LHD.
Căn cứ pháp lý: Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 (Điều 21, 33, 34); Nghị định 96/2026/NĐ-CP (Điều 51, 56, 57, 76); Luật Doanh nghiệp 2020; Nghị định 09/2018/NĐ-CP.
Việc tự thực hiện các thủ tục hành chính tại Việt Nam có thể là một rào cản lớn đối với các nhà đầu tư nước ngoài do rào cản ngôn ngữ và sự phức tạp trong việc cập nhật thông tư, nghị định mới. Công ty Luật LHD (LHD Law Firm) tự hào là đối tác pháp lý tin cậy, cung cấp giải pháp toàn diện "chìa khóa trao tay" cho các nhà đầu tư.
Kinh nghiệm dày dặn: Với hơn 15 năm kinh nghiệm và hỗ trợ thành công hàng ngàn dự án FDI đến từ Nhật Bản, Hàn Quốc, Mỹ, Singapore, Châu Âu...
Đội ngũ luật sư tinh hoa: Am hiểu sâu sắc luật doanh nghiệp, luật đầu tư, luật đất đai và hệ thống thuế Việt Nam năm 2026.
Bảo mật tuyệt đối: Mọi thông tin về dự án, báo cáo tài chính và chiến lược kinh doanh của doanh nghiệp được LHD cam kết bảo mật bằng văn bản pháp lý.
Hỗ trợ trọn gói: Không chỉ dừng lại ở việc ra Giấy chứng nhận đầu tư, chúng tôi hỗ trợ tư vấn các vấn đề hậu kiểm như xin giấy phép lao động (Work Permit), visa cho nhà đầu tư, đăng ký nhãn hiệu, tư vấn hợp đồng lao động và kế toán thuế trọn gói.
Tư vấn toàn bộ khung pháp lý và đánh giá tính khả thi đối với các nội dung dự kiến điều chỉnh của doanh nghiệp.
Đại diện khách hàng soạn thảo 100% hồ sơ song ngữ (Anh - Việt, Nhật - Việt, Hàn - Việt) theo chuẩn quy định pháp luật 2026.
Hỗ trợ liên hệ ngân hàng, cơ quan kiểm toán để xin các tài liệu xác minh năng lực tài chính.
Đại diện theo ủy quyền nộp hồ sơ, giải trình trực tiếp với cơ quan nhà nước, thúc đẩy tiến độ ra giấy phép nhanh nhất.
Bàn giao Giấy chứng nhận đầu tư mới tận tay doanh nghiệp và thực hiện các thủ tục điều chỉnh Giấy phép kinh doanh (ERC) liên đới.
TP.HCM 02822446739
HÀ NỘI 02422612929
ĐÀ NẴNG 0905987929
Việc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư năm 2026 không chỉ đơn thuần là một thủ tục hành chính, mà còn là một bước đi chiến lược quan trọng để doanh nghiệp FDI thích ứng, mở rộng và phát triển bền vững tại thị trường Việt Nam. Sự chặt chẽ của pháp luật đầu tư hiện nay đòi hỏi sự chuyên nghiệp và cẩn trọng ở mức tối đa.
Với vị thế là công ty luật uy tín hàng đầu, Công ty Luật LHD (LHD Law Firm) cam kết mang lại sự an tâm tuyệt đối cho quý doanh nghiệp thông qua dịch vụ tư vấn pháp lý xuất sắc, minh bạch và hiệu quả. Nếu doanh nghiệp của bạn đang có kế hoạch thay đổi cơ cấu, mở rộng quy mô hoặc gặp vướng mắc trong hồ sơ pháp lý, đừng ngần ngại liên hệ với chúng tôi ngay hôm nay để được tư vấn lộ trình tối ưu nhất. Sự thành công và an toàn pháp lý của nhà đầu tư chính là sứ mệnh của LHD Law Firm!
© COPY RIGHT 2017 CÔNG TY LUẬT LHD
.jpg)
![Thành Lập Công Ty Vốn Đầu Tư Nước Ngoài [7 Bước Chuẩn Nhất] Tham Vấn Miễn Phí!](/data/THA%CC%80NH%20LA%CC%A3%CC%82P%20CO%CC%82NG%20TY%20VO%CC%82%CC%81N%20NU%CC%9BO%CC%9B%CC%81C%20NGOA%CC%80I%20%20-%20LHD%20LAW%20FIRM.jpg)
Bình luận