Những Điểm Mới Về Quy Định Đăng Ký Thành Lập Doanh Nghiệp

Đặc Điểm Chia Sẻ Về Thủ Tục

Theo quy định mới, thực hiện việc đăng ký thành lập doanh nghiệp có vốn nước ngoài sẽ yêu cầu các nhà đầu tư nước ngoài phải nộp bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức mình và trong một số trường hợp, cần có hợp pháp hóa lãnh sự như được nêu trong nguồn thông tin từ Thư viện Pháp luật. Điều này cho thấy chính phủ ngày càng chú trọng vào tính minh bạch và trách nhiệm của các nhà đầu tư nước ngoài.

Quy Trình Đăng Ký Đơn Giản Hơn

Muốn mở một công ty với vốn đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư cần phải đi qua nhiều bước, mà phần lớn là về việc chuẩn bị và nộp hồ sơ yêu cầu cho Cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Quá trình này không những cần sự tỉ mỉ mà còn cần sự hiểu biết rõ ràng về luật pháp, điều mà nhiều nhà đầu tư có thể gặp khó khăn nếu không nhận được sự hướng dẫn chi tiết.

Tác Động Đến Các Doanh Nghiệp Và Nhà Đầu Tư

Tăng Cường Cơ Hội Đầu Tư

Tại sao lại nên thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài "sau ngày 1/7/2025"? Câu trả lời nằm ở các thay đổi tích cực trong môi trường đầu tư. Việt Nam đang dần trở thành điểm đến hấp dẫn cho các nhà đầu tư nước ngoài nhờ vào nền kinh tế ổn định và những cải cách trong chính sách thu hút đầu tư. Sự công nhận của Nghị định mới như là một động thái tích cực sẽ làm tăng cường độ tin cậy của các nhà đầu tư vào việc đầu tư lâu dài tại thị trường Việt Nam.

Những Cơ Hội Tương Lai

Giả sử một nhà đầu tư nước ngoài có ý định đầu tư vào lĩnh vực công nghệ thông tin tại Việt Nam, với việc áp dụng các quy định mới, họ sẽ dễ dàng hơn trong việc thành lập và điều hành doanh nghiệp. Điều này không chỉ mang lại lợi ích cho nhà đầu tư mà còn góp phần thúc đẩy sự phát triển của ngành công nghệ trong nước, tạo ra nhiều việc làm hơn cho người lao động Việt Nam.

Việc thành lập công ty có vốn nước ngoài sau ngày 1/7/2025 chính là một bước tiến mới trong việc cải cách chính sách đầu tư của Việt Nam. Các quy định mới không chỉ tạo điều kiện thuận lợi cho các nhà đầu tư, mà còn phản ánh sự cam kết của chính phủ trong việc hỗ trợ sự phát triển của nền kinh tế. Với những cơ hội cùng thách thức mới, các nhà đầu tư cần phải trang bị đầy đủ kiến thức và khả năng để có thể tận dụng tốt nhất những lợi ích mà thị trường Việt Nam mang lại.

Thủ tục thành lập công ty có vốn nước ngoài​

Khi nhà đầu tư nước ngoài góp vốn ngay từ giai đoạn thành lập công ty, tức là nắm giữ từ 1% đến 100% vốn điều lệ, quá trình thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài​ sẽ khác biệt so với công ty 100% vốn Việt Nam. Dưới đây là các bước chính trong quy trình thành lập doanh nghiệp FDI theo hình thức này:

Quy trình Toàn diện để Thành lập Doanh nghiệp có Vốn Đầu tư Nước ngoài (FDI)

Quy trình thành lập doanh nghiệp cho nhà đầu tư nước ngoài phức tạp và kéo dài hơn đáng kể so với doanh nghiệp trong nước. Quy trình này bao gồm hai giai đoạn chính: xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) và sau đó là xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC).

Giai đoạn 1: Xin cấp Giấy chứng nhận Đăng ký Đầu tư (IRC)

Đây là bước tiên quyết và mang tính sàng lọc, nơi cơ quan quản lý nhà nước thẩm định tính hợp pháp, khả thi và phù hợp của dự án đầu tư nước ngoài.

• Đối tượng phải xin IRC: Tất cả các dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài đều phải có IRC trước khi thành lập tổ chức kinh tế (công ty). Quy định này cũng áp dụng cho các trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần dẫn đến việc sở hữu trên 50% vốn điều lệ của một công ty Việt Nam đã có sẵn.

• Cơ quan có thẩm quyền: Tùy thuộc vào địa điểm của dự án, IRC sẽ do Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh hoặc Ban Quản lý các khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế cấp.

• Hồ sơ xin cấp IRC: Bộ hồ sơ này phức tạp hơn nhiều so với hồ sơ xin ERC và yêu cầu các tài liệu sau :

  • Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư.

  • Đề xuất dự án đầu tư: Chi tiết về nhà đầu tư, mục tiêu, quy mô, vốn đầu tư và phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ, nhu cầu lao động, đánh giá tác động kinh tế - xã hội.

  • Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư:

    • Đối với nhà đầu tư cá nhân: Bản sao hộ chiếu.

    • Đối với nhà đầu tư tổ chức: Bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương xác nhận tư cách pháp lý.

  • Tài liệu chứng minh năng lực tài chính: Đây là yêu cầu cốt lõi. Nhà đầu tư phải cung cấp một trong các tài liệu sau: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất đã được kiểm toán, cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ, cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính, hoặc xác nhận số dư tài khoản ngân hàng.

  • Tài liệu liên quan đến địa điểm thực hiện dự án (ví dụ: thỏa thuận thuê địa điểm hoặc giấy tờ xác nhận quyền sử dụng đất).

  • Giải trình về việc sử dụng công nghệ đối với các dự án thuộc danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao.

• Hợp pháp hóa lãnh sự: Tất cả các tài liệu do cơ quan nước ngoài cấp (như giấy chứng nhận thành lập, báo cáo tài chính, hộ chiếu) phải được hợp pháp hóa lãnh sự tại cơ quan đại diện ngoại giao của Việt Nam ở nước sở tại, sau đó dịch sang tiếng Việt và công chứng.

• Thời gian xử lý: Thời hạn xử lý và cấp IRC theo luật định là 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Giai đoạn xin IRC đóng vai trò như một cơ chế "gác cổng" quan trọng đối với dòng vốn FDI. Đây không phải là một thủ tục hình thức mà là một quá trình thẩm định thực chất về tính hợp pháp của nhà đầu tư, năng lực tài chính và sự phù hợp của dự án với quy hoạch và định hướng phát triển của Việt Nam. Việc yêu cầu các bằng chứng tài chính đã được hợp pháp hóa lãnh sự là một biện pháp để sàng lọc các nhà đầu tư không đủ năng lực hoặc thiếu nghiêm túc, tránh tình trạng các dự án "ma" chiếm dụng đất đai và nguồn lực. Đối với nhà đầu tư, điều này có nghĩa là giai đoạn lập kế hoạch tài chính và chuẩn bị tài liệu phải được thực hiện một cách cực kỳ nghiêm túc và từ rất sớm.

Giai đoạn 2: Xin cấp Giấy chứng nhận Đăng ký Doanh nghiệp (ERC)

Sau khi đã có IRC trong tay, thủ tục xin cấp ERC trở nên tương đối đơn giản và gần giống với quy trình của doanh nghiệp trong nước.

• Hồ sơ xin cấp ERC: Bộ hồ sơ về cơ bản giống như của doanh nghiệp trong nước (Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ công ty, danh sách thành viên/cổ đông, giấy tờ pháp lý của người đại diện). Tuy nhiên, tài liệu quan trọng và bắt buộc phải có thêm là bản sao hợp lệ của Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) đã được cấp.

• Cơ quan xử lý: Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc cùng Sở Kế hoạch và Đầu tư đã cấp IRC.

• Thời gian xử lý: Thông thường là 03 ngày làm việc sau khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

So sánh Quy trình Thành lập Doanh nghiệp Trong nước và FDI

Sự khác biệt giữa hai quy trình là rất lớn, chủ yếu nằm ở giai đoạn tiền thành lập. Bảng dưới đây tóm tắt những điểm khác biệt cốt lõi.

Bảng 2: Lộ trình Thủ tục: So sánh Thành lập Doanh nghiệp Trong nước và FDI

Các Nghĩa vụ Tuân thủ và Vận hành Bắt buộc sau Thành lập

Việc nhận được GCNĐKDN chỉ là điểm khởi đầu. Để doanh nghiệp có thể chính thức đi vào hoạt động một cách hợp pháp và hiệu quả, có một loạt các thủ tục bắt buộc phải được hoàn thành ngay sau đó.

Thiết lập Hành chính Ban đầu (Trong vòng 30 ngày)

• Khắc con dấu pháp nhân (Con dấu): Mặc dù luật cho phép doanh nghiệp tự quyết định về hình thức và số lượng con dấu, đây vẫn là một công cụ cần thiết trong nhiều giao dịch. Doanh nghiệp liên hệ các đơn vị có chức năng khắc dấu để thực hiện.

• Treo biển hiệu công ty: Doanh nghiệp phải treo biển hiệu tại địa chỉ trụ sở đã đăng ký. Biển hiệu phải có các thông tin cơ bản như tên công ty, mã số doanh nghiệp. Đây là một yêu cầu đơn giản nhưng bắt buộc.

• Mua chữ ký số (Token): Chữ ký số là công cụ không thể thiếu để thực hiện các giao dịch điện tử với cơ quan nhà nước, bao gồm nộp tờ khai thuế, khai báo bảo hiểm xã hội, và thủ tục hải quan. Doanh nghiệp mua chữ ký số từ các nhà cung cấp được cấp phép.

• Mở tài khoản ngân hàng:

  • Doanh nghiệp trong nước: Mở một tài khoản thanh toán thông thường tại bất kỳ ngân hàng thương mại nào. Theo quy định mới, doanh nghiệp không còn phải thông báo số tài khoản này với cơ quan đăng ký kinh doanh hay cơ quan thuế.

  • Doanh nghiệp FDI: Phải thực hiện hai việc: (1) Mở một Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) để nhận vốn góp bằng ngoại tệ từ nước ngoài và thực hiện các giao dịch liên quan đến vốn. (2) Mở một tài khoản thanh toán thông thường để phục vụ các giao dịch kinh doanh hàng ngày trong nước. Đây là một khác biệt quan trọng và bắt buộc để quản lý dòng vốn ngoại tệ.

Thiết lập Thuế và Kế toán

• Kê khai thuế ban đầu: Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày cấp GCNĐKDN, doanh nghiệp phải nộp bộ hồ sơ khai thuế ban đầu cho Chi cục Thuế quản lý trực tiếp. Hồ sơ này bao gồm tờ khai đăng ký hình thức kế toán, phương pháp trích khấu hao tài sản cố định, và quyết định bổ nhiệm giám đốc, kế toán trưởng.

• Lệ phí môn bài: Doanh nghiệp phải nộp tờ khai lệ phí môn bài trước ngày 30/01 của năm kế tiếp năm thành lập. Theo quy định, doanh nghiệp thành lập mới được miễn lệ phí môn bài trong năm đầu tiên. Đáng chú ý, lệ phí môn bài dự kiến sẽ được

  bãi bỏ hoàn toàn kể từ ngày 01/01/2026.

• Đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử: Trước khi bán hàng hóa hoặc cung cấp dịch vụ, doanh nghiệp bắt buộc phải làm thủ tục đăng ký phát hành và sử dụng hóa đơn điện tử với cơ quan thuế.

• Cập nhật các luật thuế mới: Các doanh nghiệp thành lập từ sau 01/07/2025 cần đặc biệt lưu ý các quy định của Luật Thuế GTGT mới (có hiệu lực 01/07/2025) và Luật Thuế TNDN số 67/2025/QH15 (có hiệu lực 01/10/2025), vì chúng sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến cách tính thuế, các khoản được khấu trừ và nghĩa vụ báo cáo.

Đăng ký Lao động và Bảo hiểm xã hội

• Đăng ký tham gia BHXH: Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày ký kết hợp đồng lao động, doanh nghiệp phải làm thủ tục đăng ký tham gia bảo hiểm xã hội (BHXH), bảo hiểm y tế (BHYT) và bảo hiểm thất nghiệp (BHTN) lần đầu với cơ quan BHXH cấp quận/huyện.

• Thay đổi lớn từ Luật Bảo hiểm xã hội 2024: Có hiệu lực từ 01/07/2025, Luật BHXH mới mở rộng đối tượng tham gia BHXH bắt buộc. Một trong những thay đổi đáng kể nhất là chủ doanh nghiệp tư nhân, giám đốc/tổng giám đốc công ty TNHH một thành viên, thành viên hợp danh của công ty hợp danh cũng thuộc đối tượng phải tham gia BHXH bắt buộc. Điều này sẽ làm tăng chi phí tuân thủ cho doanh nghiệp.

Xin "Giấy phép con" cho Ngành nghề Kinh doanh có Điều kiện

Như đã phân tích ở Phần 1, nếu doanh nghiệp có đăng ký các ngành, nghề kinh doanh có điều kiện, việc có được GCNĐKDN mới chỉ là bước đầu. Doanh nghiệp phải tiếp tục làm thủ tục tại các Bộ, cơ quan ngang Bộ chuyên ngành để được cấp các loại giấy phép, giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh, hoặc chứng chỉ hành nghề tương ứng trước khi được phép hoạt động trong lĩnh vực đó.

Danh mục Công việc Tuân thủ Bắt buộc sau Thành lập

Phân tích các Chuyển dịch Pháp lý Trọng yếu và Khuyến nghị Chiến lược

Khung pháp lý năm 2025 không chỉ thay đổi quy trình mà còn định hình lại các nguyên tắc cơ bản trong quản trị và tuân thủ. Việc nắm bắt được những chuyển dịch này sẽ mang lại lợi thế cạnh tranh đáng kể.

Điều hướng Kỷ nguyên Minh bạch Mới

Sự ra đời của quy định về Chủ sở hữu hưởng lợi (BO) và các quy tắc chặt chẽ hơn về giao dịch với các bên liên quan đánh dấu một bước ngoặt trong văn hóa quản trị doanh nghiệp tại Việt Nam. Đây là một động thái có chủ đích nhằm tiệm cận các chuẩn mực toàn cầu về chống rửa tiền và nâng cao tính liêm chính của môi trường đầu tư. Điều này không còn cho phép các cấu trúc sở hữu mờ ảo, phức tạp tồn tại một cách dễ dàng.

Khuyến nghị chiến lược:

• Rà soát lại Cấu trúc Sở hữu: Các doanh nghiệp đang hoặc dự định sử dụng các cấu trúc sở hữu phức tạp, nhiều lớp hoặc thông qua các cá nhân được chỉ định (nominee) cần phải đánh giá lại tính hợp pháp và các nghĩa vụ báo cáo của mình. Nguyên tắc "bản chất hơn hình thức" giờ đây được đặt lên hàng đầu.

• Xây dựng Hệ thống Tuân thủ Chủ động: Doanh nghiệp nên thiết lập ngay các quy trình nội bộ để theo dõi, cập nhật và lưu trữ thông tin về BO. Đừng chờ đợi cho đến khi có yêu cầu từ cơ quan chức năng. Việc này nên trở thành một phần tiêu chuẩn của công tác thư ký công ty.

• Tăng cường Thẩm định Đối tác (Due Diligence): Khi tham gia vào các liên doanh hoặc quan hệ đối tác, cần tiến hành thẩm định sâu hơn về các chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng của đối tác, vì thông tin này có thể sẽ trở thành một phần của hồ sơ công khai và ảnh hưởng đến uy tín của chính doanh nghiệp.

Bối cảnh Thuế và Bảo hiểm Xã hội 2025: Chi phí Cao hơn, Dữ liệu Nhiều hơn

Chiến lược của chính phủ rất rõ ràng: đánh đổi các khoản phí hành chính giá trị thấp (như bãi bỏ lệ phí môn bài ) để lấy các nghĩa vụ tuân thủ dựa trên dữ liệu có giá trị cao. Các luật thuế mới về TNDN và GTGT , yêu cầu bắt buộc về hóa đơn điện tử , và việc mở rộng đối tượng đóng BHXH bắt buộc tạo ra một môi trường tuân thủ phức tạp hơn nhưng được tích hợp số hóa chặt chẽ.

Khuyến nghị chiến lược:

• Dự trù Chi phí Tuân thủ Tăng lên: Mặc dù lệ phí môn bài được bãi bỏ, chi phí liên quan đến BHXH bắt buộc cho chủ sở hữu và các dịch vụ tư vấn kế toán-thuế chuyên sâu hơn có thể sẽ làm tăng tổng ngân sách tuân thủ của doanh nghiệp.

• Đầu tư vào Hệ thống Kỹ thuật số: Ngay từ đầu, hãy áp dụng các phần mềm kế toán hiện đại có khả năng tích hợp với hệ thống hóa đơn điện tử và đủ năng lực để xử lý các quy định phức tạp của luật thuế mới. Các hệ thống thủ công hoặc lỗi thời sẽ trở thành một gánh nặng và rủi ro lớn.

• Tìm kiếm Tư vấn Thuế Chuyên nghiệp: Luật Thuế TNDN mới, với các quy định về thuế tối thiểu toàn cầu (IIR) , mang đến một cấp độ phức tạp mới, đặc biệt đối với các công ty FDI. Việc hợp tác sớm với một đơn vị tư vấn thuế chuyên nghiệp không còn là một lựa chọn, mà là một yêu cầu thiết yếu để tối ưu hóa và đảm bảo tuân thủ.

Khuyến nghị để Khởi sự Suôn sẻ và Tuân thủ

• Đối với các nhà sáng lập trong nước: Tập trung vào việc lựa chọn loại hình pháp lý phù hợp với nhu cầu vốn trong tương lai và đặc biệt tỉ mỉ trong việc xác định các ngành nghề kinh doanh có điều kiện để xin giấy phép con kịp thời.

• Đối với nhà đầu tư nước ngoài: Giai đoạn xin IRC là rào cản lớn nhất. Hãy dành thời gian và nguồn lực đáng kể để chuẩn bị một bộ hồ sơ hoàn hảo, đặc biệt là các tài liệu chứng minh năng lực tài chính. Cân nhắc lộ trình M&A (mua lại một phần hoặc toàn bộ công ty Việt Nam hiện hữu) như một giải pháp thay thế chiến lược cho việc thành lập mới từ đầu, nhưng cần lưu ý rằng các nghĩa vụ về kê khai BO và tuân thủ khác vẫn được áp dụng.

• Đối với tất cả doanh nghiệp: Đừng đánh giá thấp các mốc thời gian tuân thủ sau thành lập. Các thời hạn 90 ngày góp vốn, 30 ngày đăng ký lao động và 10 ngày khai thuế ban đầu là rất nghiêm ngặt. Hãy lập một kế hoạch chi tiết cho các công việc này trước cả khi nhận được GCNĐKDN.

Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài​ tại Việt Nam là một quyết định chiến lược, đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng về pháp lý, tài chính và vận hành. Nếu bạn còn bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến thủ tục, điều kiện hoặc cần tư vấn chi tiết từng bước, đừng ngần ngại liên hệ Công ty Luật LHD – đội ngũ chuyên gia của chúng tôi luôn sẵn sàng hỗ trợ bạn tận tình và nhanh chóng nhất.