Tư Vấn Thành Lập Công Ty Có Vốn Đầu Tư Nước Ngoài

THÀNH LẬP CÔNG TY CÓ VỐN ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI

LHD Law Firm được đánh giá top 10 công ty Luật hàng đầu tại Việt Nam về Tư vấn đầu nước ngoài vào Việt Nam được xếp hạng tại Legal500 và Hg.org, với 10 năm kinh nghiệm và hệ thống văn phòng làm việc tại Tp.HCM, Hà Nội, Đà Nẵng, Vũng Tàu…vv LHD Law Firm cam kết làm hài lòng nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.

I. Danh sách khách hàng tiêu biểu

TOYOTA; WACOAL, DELOITTE; DLH; SHISEIDO; FOS; DLT; YAMAZEN; SANKOUGIKEN; DIEMSANG; IFO; ALTECH; TRIUMPH; SOMETHING HOLDING …VV

Thành lập công ty có vốn nước ngoài là một thủ tục hành chính pháp lý quan trọng khi nhà đầu tư nước ngoài muốn đầu tư vào Việt Nam, vì việc được cấp phép "Đầu tư" giống như thẻ visa ra vào Việt Nam và được hoạt động kinh doanh như Công ty tại nước bản địa. 

Căn cứ quy định pháp luật

1. Cam kết WTO (Văn bản gối đầu giường của các nhà đầu tư)
2. Luật doanh nghiệp 2020
3. Luật đầu tư năm 2020

Thành lập công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam

Khi thiết lập một công ty, bạn có thể muốn xem xét các yếu tố này:

CÁC YẾU TỐ KINH DOANH

Việt Nam có các yêu cầu nghiêm ngặt về thủ tục hành chính đối với đầu tư nước ngoài, mặc dù các nhà đầu tư thường được phép đầu tư vào các doanh nghiệp Việt Nam. Tuy nhiên, có nhiều quy trình cấp phép và phê duyệt bắt buộc đối với các khoản đầu tư trong một số lĩnh vực nhất định. Khi một khoản đầu tư vào Việt Nam được coi là "nước ngoài", các dự án đầu tư (dự định) ở Việt Nam phải có Giấy chứng nhận Ðầu tư Đăng ký (IRC).

Việt Nam cũng có quyền hạn chế đầu tư vào một số lĩnh vực "nhạy cảm". Danh sách và điều kiện đầu tư vào các ngành nghề kinh doanh có điều kiện này được đăng trên Cổng thông tin đăng ký kinh doanh quốc gia . Hơn nữa, cấm đầu tư vào các ngành công nghiệp có nguy hại đến an ninh quốc phòng, an toàn xã hội, trật tự, y tế cộng đồng, gây nguy hiểm cho truyền thống lịch sử, văn hoá, phong tục tập quán, phá hoại hoặc phá huỷ tài nguyên thiên nhiên và môi trường.

Bạn cũng có thể muốn xem xét những điều sau khi đưa ra quyết định: -

Ngành và loại hình kinh doanh sẽ được tiến hành

Quốc tịch của trụ sở / cá nhân (s)

Sự hiện diện của các thoả thuận thương mại hiện tại hoặc các mối quan hệ

Vị trí

Địa điểm sẽ là một yếu tố khác. Các thành phố và vùng riêng biệt có thể có các quy tắc, chi phí và sự sẵn có khác nhau. Chúng tôi luôn khuyên bạn nên tìm lời khuyên từ các chuyên gia có liên quan, chẳng hạn như cố vấn kinh doanh hoặc tư vấn pháp luật, kế toán viên và những người khác tùy theo nhu cầu của bạn.

Tùy chọn của bạn

Có ba loại hình doanh nghiệp có sẵn cho các công ty nước ngoài tại Việt Nam. Mỗi loại hình kinh doanh này có những thuận lợi và bất lợi khác nhau, cũng như phạm vi hoạt động kinh doanh khác nhau, yêu cầu đăng ký và yêu cầu về vốn tối thiểu. Trong hầu hết các trường hợp, nó sẽ phụ thuộc vào mức độ cam kết của một công ty với Việt Nam và hoạt động kinh doanh theo kế hoạch.

Khi thành lập công ty tại Việt Nam, bạn có các lựa chọn sau: -

Công ty cổ phẩn

Công ty TNHH

Văn phòng chi nhánh

Văn phòng đại diện

Bài viết này đưa ra một hướng dẫn chung cho các doanh nghiệp nước ngoài vào Việt Nam vì mục đích kinh doanh. Đặc biệt, nó nhìn vào các con đường chung để thiết lập một sự hiện diện kinh doanh tại Việt Nam, thông thường thông qua một công ty, văn phòng chi nhánh hoặc văn phòng liên lạc. Ngoài ra, các yếu tố về kinh tế, thuế và quy định khác nhau được cung cấp như là một nguồn thông tin hữu ích để hỗ trợ những người sẽ nhập vào nền kinh tế Việt Nam. Hướng dẫn cũng xem xét một số yêu cầu nhập cư như có được tình trạng thị thực thích hợp.

Dữ liệu được dựa trên thời gian viết, tháng 9 năm 2015 hoặc ngày có sẵn gần nhất.

tập đoàn

Việc thành lập một công ty ở Việt Nam thường là một quá trình dài, khó khăn và tốn kém do nhiều yêu cầu quan liêu mà các công ty phải tuân thủ.

Có hai loại công ty có thể được thiết lập:

• Công ty trách nhiệm hữu hạn
• Công ty Cổ phần 

Lựa chọn phổ biến nhất là công ty trách nhiệm hữu hạn, tuy nhiên sự lựa chọn phần lớn phụ thuộc vào mức độ hoạt động dự kiến ở Việt Nam.

CÁC BƯỚC THỰC HIỆN

1. Tổng công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) [cong ty trach nhiem huu han]

Công ty trách nhiệm hữu hạn là một pháp nhân do thành viên thành lập thông qua việc góp vốn vào công ty. Trách nhiệm của các thành viên bị giới hạn trong phạm vi đóng góp của họ.

Yêu cầu về vốn đầu tư

Không có yêu cầu về vốn tối thiểu đối với các nhà đầu tư nước ngoài dự định thành lập Công ty TNHH MTV tại Việt Nam. Nhà đầu tư có thể là doanh nghiệp hoặc cá nhân. LLCs có thể được thành lập bởi một nhà đầu tư duy nhất (LLCs một thành viên) hoặc nhiều nhà đầu tư (nhiều LLCs thành viên). Nhiều thành viên LLCs bao gồm ít nhất hai (2) cổ đông, tối đa là 50 thành viên. Các quy định cho LLCs một thành viên và nhiều thành viên hầu như tương tự.

Tùy thuộc vào cấu trúc quyền sở hữu, các công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập bởi các nhà đầu tư nước ngoài có thể dưới hình thức:

Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài (nơi tất cả thành viên là nhà đầu tư nước ngoài); hoặc là

Doanh nghiệp liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài giữa nhà đầu tư nước ngoài và ít nhất một nhà đầu tư trong nước.

Toàn bộ vốn điều lệ phải được thanh toán đầy đủ trong vòng 90 ngày kể từ ngày thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn.

Sự quản lý

Cơ cấu tổ chức của Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên. Một ban giám sát cũng được yêu cầu trong đó LLC có hơn 11 thành viên. Hội đồng Thành viên là cơ quan ra quyết định cao nhất của LLC và bao gồm tất cả các thành viên góp vốn.

Yêu cầu kế toán / kiểm toán

Việc lập các báo cáo tài chính là bắt buộc đối với từng công ty, bảng cân đối kế toán và tài khoản doanh thu phải được nộp cho Bộ Tài chính, cơ quan thuế địa phương, Cục Thống kê và các cơ quan địa phương khác theo yêu cầu của pháp luật trong thời hạn chín mươi ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

Tất cả các đơn vị kinh doanh có vốn đầu tư nước ngoài phải có báo cáo tài chính năm được kiểm toán bởi một kiểm toán viên độc lập hoạt động tại Việt Nam. Các ngân hàng, tổ chức tín dụng phi ngân hàng và chi nhánh ngân hàng nước ngoài phải quay vòng công ty kiểm toán sau năm năm liên tục.

Ngoài ra, các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài và các tổ chức được thành lập và hoạt động tại Việt Nam báo cáo bằng ngoại tệ cũng phải lập một bộ tài chính bổ sung được dịch sang VND để trình lên cơ quan chức năng. Các báo cáo tài chính đã được dịch này cũng phải được kiểm toán.

2. Công ty cổ phần (JSC)

Một công ty cổ phần được thành lập thông qua đăng ký mua cổ phần trong công ty.Theo luật pháp Việt Nam, chỉ có các Công ty Cổ phần được phép phát hành cổ phần ra công chúng và có thể được niêm yết trên thị trường chứng khoán. Vốn điều lệ của Công ty Cổ phần được chia thành cổ phần, mỗi cổ đông nắm giữ cổ phần tương ứng với số vốn góp vào công ty. Các công ty cổ phần có thể là 100% vốn nước ngoài hoặc có thể dưới hình thức liên doanh giữa nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư trong nước.

Yêu cầu về vốn đầu tư

Công ty Cổ phần phải có ít nhất ba cổ đông, không quá tối đa. Các cổ đông thường được tự do chuyển nhượng cổ phần của họ cho người khác, trừ một số trường hợp có hạn chế.

Vốn điều lệ của Công ty bằng tổng giá trị cổ phiếu phát hành mà cổ đông sáng lập và các cổ đông khác đã đăng ký và ghi vào Điều lệ Công ty Cổ phần.

Sự quản lý

Cơ cấu quản trị của CTCP bao gồm một Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc. Một Ban Kiểm soát cũng được yêu cầu khi Công ty Cổ phần có hơn  11 cổ đông cá nhân, hoặc nếu cổ đông của Công ty nắm giữ trên 50% cổ phần của công ty cổ phần.

GSM là cơ quan ra quyết định cao nhất của Công ty Cổ phần, trong khi Hội đồng quản trị điều hành hoạt động hàng ngày của Công ty Cổ phần. Hội đồng quản trị phải có ít nhất 3 thành viên, tối đa là 11 người. Số thành viên của Hội đồng quản trị phải thường trú tại Việt Nam được quy định trong Điều lệ của Công ty.

Yêu cầu kế toán / kiểm toán

Tương tự như LLC, các công ty cổ phần cũng phải chuẩn bị và nộp báo cáo tài chính đã kiểm toán cho các cơ quan chức năng thích hợp trong vòng chín mươi ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

CÁC BƯỚC ĐỂ THÀNH LẬP CÔNG TY CÓ VỐN NƯỚC NGOÀI

Việc kết hợp ở Việt Nam nhìn chung được coi là một quá trình dài và quan liêu.

Bước 1: Kiểm tra tên công ty được đề xuất; có giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và giấy đăng ký thuế của Phòng Đăng ký kinh doanh địa phương thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư

Bước đầu tiên trong việc thành lập một đơn vị Việt Nam là nộp các văn bản liên quan theo Nghị định số 43/2010 / NĐ-CP ngày 15 tháng 4 năm 2010 về đăng ký doanh nghiệp, sửa đổi theo Nghị định số 05/2013 / NĐ-CP của Chính phủ Ngày 9 tháng 1 năm 2013) ("Nghị định 43"). Cung cấp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đủ điều kiện để cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thông tin về hồ sơ đó được chuyển đến cơ sở dữ liệu của Tổng cục Thuế (Bộ Tài chính). Cục Thuế sẽ tạo một mã số doanh nghiệp duy nhất và chuyển nó tới cơ sở dữ liệu quốc gia trong vòng hai ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin từ cơ sở dữ liệu quốc gia về thông tin. Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh sẽ cấp cho doanh nghiệp.

Cơ quan: Sở Kế hoạch và Đầu tư

Thời gian: 14 ngày

Chi phí: 200.000 đồng

2) Thực hiện một con dấu công ty

Công ty nhận được một con dấu công ty từ một nhà sản xuất con dấu.

Cơ quan: Sealmaker

Thời gian: 8 ngày

Chi phí: 165.000 - 370.000 đồng cho con dấu bằng đồng

3) Đăng ký mẫu niêm phong tại Cục Cảnh sát

Tại Việt Nam, hầu hết các chứng từ giao dịch kinh doanh phải được ký tên và đóng dấu để được coi là hợp pháp và hợp pháp. Khi đăng ký con dấu tại trụ sở Công an, người đại diện công ty phải nộp một bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, đăng ký thuế và cũng phải xuất trình giấy chứng minh nhân thân.

Cơ quan: Cục Cảnh sát địa phương

Thời gian: 1 ngày

Chi phí: 50.000 đồng

4) Mở một tài khoản ngân hàng

Đáng chú ý là khoản tiền gửi tối thiểu để mở một tài khoản khác với ngân hàng. Để mở tài khoản, người nộp đơn yêu cầu phải có mẫu đơn do ngân hàng phát hành, có con dấu công ty, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty và nghị quyết của Hội đồng quản trị về chữ ký có thẩm quyền.

Cơ quan: Ngân hàng

Thời gian: 1 ngày

Chi phí: Miễn phí

5) Xuất bản nội dung đăng ký trên Cổng thông tin đăng ký kinh doanh quốc gia (NBRP)

Theo Nghị định số 05/2013 / NĐ-CP ngày 09/01/2013, doanh nghiệp phải đăng tải nội dung đăng ký trên Cổng thông tin đăng ký kinh doanh quốc gia (NBRP) trong vòng 30 ngày làm việc kể từ ngày thành lập hoặc đăng ký sửa đổi.

Họ cũng phải trả phí xuất bản là 300.000 đồng theo Thông tư số 106/2013 / TT-BTC của Bộ Tài chính ngày 09 tháng 8 năm 2013.

Cơ quan: Cổng Đăng ký Kinh doanh Quốc gia (NBRP)

Thời gian: 5 ngày

Chi phí: 300.000 VND

6) Trả thuế môn bài

Thuế giấy phép kinh doanh được nộp cho cơ quan thuế nơi doanh nghiệp đăng ký báo cáo thuế hoặc qua ngân hàng thương mại được chỉ định. Đây là thuế hàng năm và được thanh toán vào tháng đầu tiên của năm hoạt động của doanh nghiệp và trong tháng nhận được giấy chứng nhận đăng ký thuế và mã số thuế. Các công ty được thành lập trong 6 tháng đầu năm phải đóng thuế thu nhập doanh nghiệp hàng năm và 50% nếu được thành lập vào nửa cuối năm.

Cơ quan: Cục thuế hoặc ngân hàng thương mại

Thời gian: 1 ngày

Chi phí: 2.000.000 đồng

7) Mua hóa đơn VAT đã in trước từ Cục Thuế Thành phố hoặc nhận và in hoá đơn VAT tự in

Tất cả các công ty đều phải sử dụng hoá đơn GTGT tự in từ ngày 1 tháng 1 năm 2011. Như vậy, một doanh nghiệp mới thành lập phải đặt hàng hóa đơn VAT của mình từ nhà xuất bản và đăng ký lưu hành hoá đơn GTGT của mình với Cục Thuế thành phố.

Để đăng ký tự in, người thành lập công ty phải nộp một mẫu đơn tiêu chuẩn kèm theo (a) một mẫu hoá đơn tự in của công ty, bao gồm tất cả các chi tiết luật định; b) Bản đồ thể hiện vị trí trụ sở công ty hoặc bản sao hợp đồng thuê nếu cơ sở được thuê, có xác nhận của Uỷ ban nhân dân xã phường; c) Giấy chứng minh nhân dân của Tổng giám đốc; (d) Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; và (e) và giấy chứng nhận đăng ký thuế cũng như một bản sao.

Cơ quan: Cục Thuế thành phố

Thời gian: 10 ngày

Chi phí: khoảng 200.000 đồng cho mỗi cuốn sách

8) Đăng ký với cơ quan lao động địa phương để khai báo sử dụng lao động (Sở Lao động, Thương binh và Xã hội thành phố).

Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày bắt đầu hoạt động, người sử dụng lao động phải đăng ký toàn bộ nhân viên và trình độ với Văn phòng Lao động.

Cơ quan: Sở Lao động Thành phố

Thời gian: 1 ngày

Chi phí: miễn phí

9) Đăng ký nhân viên với Quỹ Bảo hiểm Xã hội để thanh toán bảo hiểm sức khoẻ và bảo hiểm xã hội.

Tất cả nhân viên có hợp đồng từ 3 tháng trở lên phải đăng ký với Quỹ Bảo hiểm xã hội.Người sử dụng lao động phải hoàn thành mẫu đơn do Bảo hiểm xã hội Hà Nội cung cấp cùng với các thông tin sau: tên nhân viên, ngày tháng năm sinh, tiền lương (theo hợp đồng lao động), số hiệu sổ bảo hiểm xã hội (đối với người lao động đã phát hành) ), bản sao công chứng giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty và bản sao hợp đồng lao động.

Văn phòng Bảo hiểm Xã hội sẽ cấp sổ đăng ký bảo hiểm cho mỗi nhân viên mới không được chủ nhân trước đó cấp giấy đăng ký trong vòng 30 ngày kể từ ngày nhận đơn. Giấy chứng nhận bảo hiểm sức khoẻ được phát hành trong tháng đầu tiên của năm.

Cơ quan: Quỹ Bảo hiểm Xã hội

Thời gian: 1 ngày, đồng thời với thủ tục trước

Chi phí: miễn phí

10) Đăng ký công đoàn với Tổng Liên đoàn Lao động Việt Nam

Người sử dụng lao động phải đăng ký với công đoàn cơ sở hoặc công đoàn ngành nghề (như được định nghĩa dưới đây) chậm nhất là 6 tháng kể từ ngày bắt đầu hoạt động.

Thuật ngữ "công đoàn" bao gồm (a) liên đoàn lao động cấp tỉnh hoặc cấp thành phố thuộc Tổng liên đoàn Lao động Việt Nam; (b) công đoàn ngành công nghiệp cấp trung ương; c) Công đoàn của Tổng công ty thuộc Tổng liên đoàn Lao động Việt Nam; (d) liên minh lao động của các huyện, thị xã, thành phố thuộc tỉnh; (e) công đoàn ngành nghề cấp địa phương, (f) công đoàn các khu chế xuất, khu công nghiệp và khu công nghệ cao;(f) công đoàn của các tổng công ty; và (g) công đoàn cấp trên của các cơ sở khác. Các công đoàn này có trách nhiệm thiết lập một công đoàn cho công ty, theo các quy định của Bộ luật Lao động, Luật Công đoàn và Điều lệ Công đoàn Việt Nam,

Nếu công đoàn công ty không thành lập trong vòng 6 tháng thì công đoàn cấp trên chỉ định một Ban chấp hành lâm thời của công đoàn.

Cơ quan: Liên minh lao động

Thời gian: 7 ngày

Chi phí: miễn phí

Bài viết bởi luật sư Quỳnh Thảo (@luathongduc.com)