english
english

SO SÁNH CÔNG TY TNHH VÀ CÔNG TY CỔ PHẦN

SO SÁNH CÔNG TY TNHH VÀ CÔNG TY CỔ PHẦN

→ SO SÁNH CÔNG TY TNHH VÀ CÔNG TY CỔ PHẦN CHO MỤC ĐÍCH THÀNH LẬP CÔNG TY

SO SÁNH CÔNG TY TNHH VÀ CÔNG TY CỔ PHẦN CHO MỤC ĐÍCH THÀNH LẬP CÔNG TY TẠI VIỆT NAM 

Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần là hai loại hình công ty có quy mô lớn về bộ máy quản lý cũng như về vốn. Trừ trường hợp là công ty TNHH một thành viên, thì công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần có số lượng thành viên góp vốn theo quy định của pháp luật tương đối lớn. Chính vì vậy đây là hai mô hình công ty có khả năng huy động vốn tối ưu nhất trong các loại hình doanh nghiệp. Sau đây là những trình bày cơ bản về điểm giống và khác biệt giữa hai loại hình công ty này để giúp bạn đọc có thể tìm được loại hình công ty phù hợp với mục đích kinh doanh của mình.

 

CÔNG TY TNHH

2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

CÔNG TY CỔ PHẦN

GIỐNG NHAU

- Đều là doanh nghiệp hoạt động theo Luật Doanh nghiệp năm 2014;

- Đều có tư cách pháp nhân;

- Có nhiều chủ sở hữu;

- Các thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty;

- Số vốn góp không đủ và không đúng hạn được coi là khoản nợ đối với công ty.

KHÁC NHAU

Cơ sở pháp lý

 

Điều 47 - Điều 72 Luật Doanh nghiệp 2014

 

Điều 110 - Điều 171 Luật Doanh nghiệp 2014

Số lượng

thành viên

Tối thiểu là 02 thành viên và tối đa là 50 thành viên.

Tối thiểu là 03 thành viên và không giới hạn tối đa.

Cấu trúc vốn

Vốn điều lệ không chia thành các phần bằng nhau.

Vốn điều lệ chia thành các phần bằng nhau, được ghi nhận bằng cổ phiếu.

Góp vốn

Góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Chỉ được góp bằng tài sản khác nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại.

Góp đủ số vốn đã đăng ký góp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.

Huy động vốn

Không được phát hành cổ phiếu.

Được phát hành cổ phiếu.

Chuyển nhượng vốn

Chuyển nhượng phải có điều kiện (ưu tiên chuyển nhượng cho thành viên công ty).

Dễ dàng, tự do chuyển nhượng (trừ trong 03 năm đầu, cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông sáng lập khác và cho người khác không phải là cổ đông sáng lập khi được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông)

Cơ cấu tổ chức

Có một mô hình:

Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Ban kiểm soát (công ty có ít hơn 11 thành viên không bắt buộc thành lập Ban kiểm soát)

Có hai mô hình:

a) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc (công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức giữ dưới 50% tổng số cổ phần thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát);

b) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc (ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị).


  → CHI TIẾT CÁC ĐIỂM GIỐNG VÀ KHÁC BIỆT NHƯ SAU 

# Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH):

Là doanh nghiệp, trong đó các thành viên cùng góp vốn cùng chia nhau lợi nhuận, cùng chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi phần vốn của mình góp vào công ty.

Đặc điểm:

  • Công ty TNHH có hai thành viên trở lên, thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào doanh nghiệp, nhưng không quá 50 thành viên.
  • Phần vốn góp của tất cả các thành viên dưới bất kỳ hình thức nào đều phải đóng đủ ngay khi thành lập công ty.

Phần vốn góp của các thành viên không được thể hiện dưới hình thức chứng khoán (như cổ phiếu trong công ty cổ phần) và được ghi rõ trong điều lệ của công ty.

  • Công ty TNHH không được phát hành cổ phiếu ra ngoài công chúng để huy động vốn. Do đó khả năng tăng vốn của công ty rất hạn chế.
  • Việc chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người ngoài công ty bị hạn chế gắt gao. Việc chuyển nhượng vốn chỉ được thực hiện khi có sự đồng ý của nhóm thành viên đại diện cho ít nhất 3/4 số vốn điều lệ của công ty.

Trên mọi giấy tờ giao dịch, ngoài tên công ty, vốn điều lệ của công ty phải ghi rõ các chữ "Trách nhiệm hữu hạn", viết tắt "TNHH".

Cơ cấu quản lý thường gọn nhẹ phụ thuộc vào số lượng thành viên. Nếu công ty có từ 11 thành viên trở xuống cơ cấu tổ chức quản trị gồm có hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất, Chủ tịch công ty và giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) điều hành.

Trường hợp công ty TNHH một thành viên là tổ chức, là doanh nghiệp do một tổ chức sở hữu - gọi tắt là chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khỏan nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. Chủ sở hữu công ty có quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác. Đối với loại công ty này thì không thành lập hội đồng thành viên. Tùy thuộc quy mô, ngành, nghề kinh doanh cơ cấu tổ chức quản lý bao gồm: Hội đồng quản trị và giám đốc (Tổng giám đốc) hoặc Chủ tịch công ty và Giám đốc (Tổng giám đốc), trong đó Chủ tịch là chủ sở hữu công ty và là người đại diện theo pháp luật của công ty, có toàn quyền quyết định việc quản lý và điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.

Đối với công ty có 12 thành viên trở lên phải lập thêm ban kiểm soát.

Thuận lợi và khó khăn của công ty TNHH

Thuận lợi:

  • Có nhiều chủ sở hữu hơn doanh nghiệp tư nhân (DNTN) nên có thể có nhiều vốn hơn, do vậy có vị thế tài chính tạo khả năng tăng trưởng cho doanh nghiệp.
  • Khả năng quản lý toàn diện do có nhiều người hơn để tham gia điều hành công việc kinh doanh, các thành viên vốn có trình độ kiến thức khác nhau, họ có thể bổ sung cho nhau về các kỹ năng quản trị.
  • Trách nhiệm pháp lý hữu hạn.

Khó khăn:

  • Khó khăn về kiểm soát: Mỗi thành viên đều phải chịu trách nhiệm đối với các quyết định của bất cứ thành viên nào trong công ty. Tất cả các hoạt động dưới danh nghĩa công ty của một thành viên bất kỳ đều có sự ràng buộc với các thành viên khác mặc dù họ không được biết trước. Do đó, sự hiểu biết và mối quan hệ thân thiện giữa các thành viên là một yếu tố rất quan trọng và cần thiết, bởi sự ủy quyền giữa các thành viên mang tính mặc nhiên và có phạm vi rất rộng lớn
  • Thiếu bền vững và ổn định, chỉ cần một thành viên gặp rủi ro hay có suy nghĩ không phù hợp là công ty có thể không còn tồn tại nữa; tất cả các hoạt động kinh doanh dễ bị đình chỉ. Sau đó nếu muốn thì bắt đầu công việc kinh doanh mới, có thể có hay không cần một công ty TNHH khác.
  • Công ty TNHH còn có bất lợi hơn so với DNTN về những điểm như phải chia lợi nhuận, khó giữ bí mật kinh doanh và có rủi ro chọn phải những thành viên bất tài và không trung thực.

# Công ty cổ phần:

Công ty cổ phần là công ty trong đó:

  • Số thành viên gọi là cổ đông mà công ty phải có trong suốt thời gian hoạt động ít nhất là ba.
  • Vốn cuả công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần và được thể hiện dưới hình thức chứng khoán là cổ phiếu. Người có cổ phiếu gọi là cổ đông tức là thành viên công ty.
  • Khi thành lập các sáng lập viên (những người có sáng kiến thành lập công ty chỉ cần phải ký 20% số cổ phiếu dự tính phát hành), số còn lại họ có thể công khai gọi vốn từ những người khác.
  • Công ty cổ phần được phát hành cổ phiếu và trái phiếu ra ngoài công chúng, do đó khả năng tăng vốn của công ty rất lớn.
  • Khả năng chuyển nhượng vốn của các cổ đông dễ dàng. Họ có thể bán cổ phiếu của mình một cách tự do.
  • Công ty cổ phần thường có đông thành viên (cổ đông) vì nó được phát hành cổ phiếu, ai mua cổ phiếu sẽ trở thành cổ đông.

Tổ chức quản lý công ty cổ phần:

Công ty cổ phần là loại công ty thông thường có rất nhiều thành viên và việc tổ chức quản lý rất phức tạp, do đó phải có một cơ chế quản lý chặt chẽ. Việc quản lý điều hành công ty cổ phần được đặt dưới quyền của ba cơ quan:

  • Đại hội đồng cổ đông;
  • Hội đồng quản trị;
  • Ban kiểm soát .

Đại hội đồng cổ đông:

Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền quyết định cao nhất của công ty gồm tất cả các cổ đông. Cổ đông có thể trực tiếp hoặc gián tiếp tham gia đại hội đồng công ty. Là cơ quan tập thể, đại hội đồng không làm việc thường xuyên mà chỉ tồn tại trong thời gian họp và chỉ ra quyết định khi đã được các cổ đông thảo luận và biểu quyết tán thành.

Đại hội đồng cổ đông được triệu tập để thành lập công ty. Luật không quy định Đại hội đồng cổ đông phải họp trước hay sau khi có giấy phép thành lập nhưng phải tiến hành trước khi đăng ký kinh doanh. Đại hội đồng thành lập hợp lệ phải có nhóm cổ đông đại diện cho ít nhất 3/4 số vốn điều lệ của công ty và biểu quyết theo đa số phiếu quá bán.

  • Đại hội đồng bất thường: là đại hội chỉ được triệu tập để sửa đổi điều lệ công ty. Tính bất thường của Đại hội nói lên rằng đại hội sẽ quyết định những vấn đề rất quan trọng.
  • Đại hội đồng thường niên: được tổ chức hàng năm. Đại hội đồng thường niên quyết định những vấn đề chủ yếu sau:
    • Quyết định phương hướng, nhiệm vụ phát triển công ty và kế hoạch kinh doanh hàng năm.
    • Thảo luận và thông qua bản tổng kết năm tài chính.
    • Bầu, bãi miễn thành viên HĐQT và kiểm soát viên.
    • Quyết định số lợi nhuận trích lập các quỹ của công ty số lợi nhuận chia cho cổ đông, phân chia trách nhiệm về các thiệt hại xảy ra đối với công ty trong kinh doanh.
    • Quyết định các giải pháp lớn về tài chính công ty.
    • Xem xét sai phạm của HĐQT gây thiệt hại cho công ty.

Hội đồng quản trị (HĐQT)

HĐQT là cơ quan quản lý công ty, có từ 3-12 thành viên, số lượng cụ thể được ghi trong điều lệ công ty.

HĐQT có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của công ty trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng. HĐQT bầu một người làm chủ tịch, chủ tịch HĐQT có thể kiêm Giám đốc (Tổng giám đốc công ty) hoặc HĐQT cử một người trong số họ làm Giám đốc hoặc thuê người làm Giám đốc công ty.

Ban kiểm soát :

Công ty cổ phần có trên mười một cổ đông phải có ban kiểm soát từ ba đến năm thành viên.

Kiểm soát viên thay mặt các cổ đông kiểm soát các hoạt động của công ty, chủ yếu là các vấn đề tài chính. Vì vậy phải có ít nhất một kiểm soát viên có trình độ chuyên môn về kế toán. Kiểm soát viên có nhiệm vụ và quyền hạn như sau:

  • Kiểm soát sổ sách kế toán tài sản, các bảng tổng kế năm tài chính của công ty và triệu tập Đại hội đồng khi cần thiết;
  • Trình Đại hội đồng báo cáo thẩm tra các bảng tổng kết năm tài chính cuả công ty;
  • Báo cáo về sự kiện tài chính bất thường xảy ra về những ưu khuyết điểm trong quản lý tài chính cuả HĐQT.

Các kiểm soát viên chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng và không được kiêm nhiệm là thành viên HĐQT, Giám đốc hoặc là người có liên quan trực hệ ba đời với họ.

Như vậy tổ chức công ty có sự phân công các chức năng cụ thể cho từng cơ quan khác nhau, giám sát lẫn nhau trong mọi công việc.

Thuận lợi khó khăn của công ty cổ phần

Thuận lợi:

  • Trách nhiệm pháp lý có giới hạn: trách nhiệm của các cổ đông chỉ giới hạn ở số tiền đầu tư của họ.
  • Công ty cổ phần có thể tồn tại ổn định và lâu bền
  • Tính chất ổn định, lâu bền, sự thừa nhận hợp pháp, khả năng chuyển nhượng các cổ phần và trách nhiệm hữu hạn, tất cả cộng lại, có nghĩa là nhà đầu tư có thể đầu tư mà không sợ gây nguy hiểm cho những tài sản cá nhân khác và có sự đảm bảo trong một chừng mực nào đo giá trị vốn đầu tư sẽ tăng lên sau mỗi năm. Điều này đã tạo khả năng cho hầu hết các công ty cổ phần tăng vốn tương đối dễ dàng.
  • Được chuyển nhượng quyền sở hữu: Các cổ phần hay quyền sở hữu công ty có thể được chuyển nhượng dễ dàng, chúng được ghi vào danh mục chuyển nhượng tại Sở giao dịch chứng khoán và có thể mua hay bán trong các phiên mở cửa một cách nhanh chóng. Vì vậy, các cổ đông có thể duy trì tính thanh khoản của cổ phiếu và có thể chuyển nhượng các cổ phiếu một cách thuận tiện khi họ cần tiền mặt.

Khó khăn:

  • Công ty cổ phần phải chấp hành các chế độ kiểm tra và báo cáo chặt chẽ.
  • Khó giữ bí mật: vì lợi nhuận của các cổ đông và để thu hút các nhà đầu tư tiềm tàng, công ty thường phải tiết lộ những tin tức tài chính quan trọng, những thông tin này có thể bị đối thủ cạnh tranh khai thác.
  • Phía các cổ đông thường thiếu quan tâm đúng mức, rất nhiều cổ đông chỉ lo nghĩ đến lãi cổ phần hàng năm và ít hay không quan tâm đến công việc của công ty. Sự quan tâm đến lãi cổ phần này đã làm cho một số ban lãnh đạo chỉ nghĩ đến mục tiêu trước mắt chứ không phải thành đạt lâu dài. Với nhiệm kỳ hữu hạn, ban lãnh đạo có thể chỉ muốn bảo toàn hay tăng lãi cổ phần để nâng cao uy tín của bản thân mình.
  • Công ty cổ phần bị đánh thuế hai lần. Lần thứ nhất thuế đánh vào công ty. Sau đó, khi lợi nhuận được chia, nó lại phải chịu thuế đánh vào thu nhập cá nhân của từng cổ đông.

LIÊN HỆ LHD FIRM NẾU BẠN CẦN →  TƯ VẤN THÀNH LẬP CÔNG TY 

THÀNH LẬP CÔNG TY (TỪNG BƯỚC HƯỚNG DẪN) 

CÔNG TY TNHH

2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

CÔNG TY CỔ PHẦN

GIỐNG NHAU

- Đều là doanh nghiệp hoạt động theo Luật Doanh nghiệp năm 2014;

- Đều có tư cách pháp nhân;

- Có nhiều chủ sở hữu;

- Các thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty;

- Số vốn góp không đủ và không đúng hạn được coi là khoản nợ đối với công ty.

KHÁC NHAU

Cơ sở pháp lý

 

Điều 47 - Điều 72 Luật Doanh nghiệp 2014

 

Điều 110 - Điều 171 Luật Doanh nghiệp 2014

Số lượng

thành viên

Tối thiểu là 02 thành viên và tối đa là 50 thành viên.

Tối thiểu là 03 thành viên và không giới hạn tối đa.

Cấu trúc vốn

Vốn điều lệ không chia thành các phần bằng nhau.

Vốn điều lệ chia thành các phần bằng nhau, được ghi nhận bằng cổ phiếu.

Góp vốn

Góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Chỉ được góp bằng tài sản khác nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại.

Góp đủ số vốn đã đăng ký góp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.

Huy động vốn

Không được phát hành cổ phiếu.

Được phát hành cổ phiếu.

Chuyển nhượng vốn

Chuyển nhượng phải có điều kiện (ưu tiên chuyển nhượng cho thành viên công ty).

Dễ dàng, tự do chuyển nhượng (trừ trong 03 năm đầu, cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông sáng lập khác và cho người khác không phải là cổ đông sáng lập khi được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông)

Cơ cấu tổ chức

Có một mô hình:

Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Ban kiểm soát (công ty có ít hơn 11 thành viên không bắt buộc thành lập Ban kiểm soát)

Có hai mô hình:

a) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc (công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức giữ dưới 50% tổng số cổ phần thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát);

b) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc (ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị).

UPDATE NHỮNG ĐIỂM MỚI TRONG LUẬT DOANH NGHIỆP 2020 → SO SÁNH GIỮA CÔNG TY TNHH VÀ CỔ PHẦN

Dưới đây là bảng so sánh giữa công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (CTTNHH Nhiều Thành Viên) và một công ty cổ phần (CTCP) theo Luật Doanh Nghiệp 2020 về một số vấn đề chính. Bài viết do Nguyễn Quang Vũ thực hiện và Hà Kiều Anh biên tập.

 

CTTNHH Nhiều Thành Viên

CTCP

Bản chất pháp lý

 

CTTNHH Nhiều Thành Viên là một công ty trong đó:

§  Thành viên có thể là tổ chức hoặc cá nhân; một CTTNHH có thể có từ hai đến 50 thành viên;

§  Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của CTTNHH trong phạm vi số vốn mà mình đã góp vào CTTNHH, trừ trường hợp thành viên không góp hoặc không góp đủ vốn đã cam kết; và

§  Phần vốn góp của mỗi thành viên chỉ được chuyển nhượng trong trường hợp pháp luật quy định và/hoặc điều kiện theo quy định của pháp luật.

CTCP là một công ty trong đó:

§  Vốn điều lệ được chia thành các cổ phần;

§  Cổ đông có thể là tổ chức hoặc cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba; không có hạn chế về mức tối đa;

§  Cổ đông chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của CTCP trong phạm vi số vốn đã góp vào CTCP; và

§  Cổ đông có thể tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

Tư cách pháp nhân

 

CTTNHH sẽ có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy CNĐKDN).

CTCP sẽ có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy CNĐKDN.

Phát hành cổ phần

 

CTTNHH không được phát hành cổ phần.

CTCP có thể phát hành các loại cổ phần sau:

§  Cổ phần phổ thông

§  Cổ phần ưu đãi, được chia thành các loại sau:

- Cổ phần ưu đãi biểu quyết;

- Cổ phần ưu đãi cổ tức;

- Cổ phần ưu đãi hoàn lại; và

- Các cổ phần ưu đãi khác được quy định tại điều lệ và pháp luật về chứng khoán.

Vốn điều lệ

 

CTTNHH có "vốn điều lệ" là tổng giá trị tài sản mà các thành viên đã góp hoặc cam kết góp tại thời điểm thành lập CTTNHH.

CTCP có "vốn điều lệ" là tổng mệnh giá số cổ phần mà các cổ đông đã mua hoặc đăng ký mua tại thời điểm thành lập CTCP.

Tài sản góp vốn

Việc góp vốn có thể thực hiện bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản khác có thể định giá được bằng đồng Việt Nam.

Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật hoặc các tài sản khác do Điều lệ công ty quy định.

Góp vốn

Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày thành lập, tất cả các thành viên phải góp đủ số vốn điều lệ mà mình cam kết góp tại thời điểm thành lập trừ một số trường hợp nhất định.

Chi tiết phần vốn góp của từng thành viên được ghi trong sổ đăng ký thành viên và Giấy CNĐKDN. Do đó, quyền sở hữu phần vốn góp phụ thuộc vào thay đổi đối với Giấy CNĐKDN.

 

§  Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% số cổ phần phổ thông "được quyền chào bán" và phải thanh toán đủ số cổ phần "đã đăng ký mua" trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày CTCP được cấp Giấy CNĐKDN.

§  Sau khi thanh toán đủ phần vốn góp, CTCP sẽ cấp cho mỗi cổ đông một cổ phiếu, trừ trường hợp cổ phiếu được nắm giữ dưới hình thức không phải giấy chứng nhận. Sổ đăng ký cổ đông do CTCP duy trì là tài liệu cuối cùng về quyền sở hữu cổ phần trong CTCP.

 

Mua lại cổ phần

§  Thành viên có quyền yêu cầu CTTNHH mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó biểu quyết không tán thành quyết định của Hội đồng thành viên (HĐTV) về (a) sửa đổi các quy định của điều lệ liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên và của HĐTV, (b) tổ chức lại CTTNHH, hoặc (c) các trường hợp khác được quy định trong điều lệ của CTTNHH.

§  Nếu CTTNHH không mua lại phần vốn góp thì thành viên có thể chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho bên thứ ba.

§  Cổ đông có quyền yêu cầu CTCP mua lại cổ phần của mình nếu cổ đông đó biểu quyết không tán thành quyết định (a) tổ chức lại CTCP hoặc (b) sửa đổi điều lệ liên quan đến quyền và nghĩa vụ của cổ đông.

§  Trường hợp CTCP không mua lại phần vốn góp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được thông báo của cổ đông về việc mua lại cổ phần thì cổ đông có quyền bán cổ phần cho bên thứ ba.

Chuyển nhượng vốn /

Chuyển nhượng cổ phần

 

§  Trừ một số trường hợp đặc biệt (ví dụ: mua lại, tặng cho, trả nợ), thành viên muốn chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình trước hết phải chào bán phần vốn góp đó cho tất cả các thành viên khác tương ứng với phần góp vốn của họ trong CTTNHH với các điều khoản tương tự.

§  Thành viên chỉ được chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho bên thứ ba nếu các thành viên khác của CTNHH không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.

§  Cổ phần có thể được tự do chuyển nhượng, ngoại trừ các trường hợp được nêu dưới đây. Người bán vẫn là chủ sở hữu của số cổ phần đã chuyển nhượng cho đến khi tên của người mua được ghi vào sổ đăng ký cổ đông.

§  Trong thời hạn 3 năm kể từ ngày cấp Giấy CNĐKDN của CTCP, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cho các cổ đông sáng lập khác hoặc chuyển nhượng cho người khác khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận (ĐHĐCĐ). Sau thời hạn 3 năm kể từ khi thành lập CTCP, cổ phiếu phổ thông có thể được tự do chuyển nhượng.

Quản lý

 

Một CTTNHH phải có:

§  Hội đồng thành viên (HĐTV) bao gồm tất cả các thành viên;

§  Chủ tịch Hội đồng thành viên; và

§  Giám đốc hoặc Tổng giám đốc do Hội đồng thành viên bổ nhiệm.

Một CTCP phải có:

§  Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) bao gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết;

§  Hội đồng quản trị (HĐQT) gồm từ 3 đến 11 người do ĐHĐCĐ bổ nhiệm. Trong một số trường hợp nhất định, ít nhất 20% thành viên hội đồng quản trị phải là thành viên hội đồng quản trị độc lập;

§  Chủ tịch HĐQT do ĐHĐCĐ hoặc HĐQT bổ nhiệm;

§  Giám đốc hoặc Tổng giám đốc do HĐQT bổ nhiệm.

§  Ban Kiểm Soát trừ một số trường hợp nhất định, không cần có Ban Kiểm Soát hoặc được thay thế bởi ủy ban kiểm toán thuộc HĐQT.

Quy tắc về tỷ lệ dự họp

§  Cuộc họp của HĐTV đủ điều kiện tiến hành nếu có đủ người đại diện ít nhất 65% vốn điều lệ tham dự; nếu tỷ lệ dự họp lần thứ nhất không đạt thì cuộc họp thứ hai được coi là đủ điều kiện tiến hành nếu có đủ người đại diện ít nhất 50% vốn điều lệ; nếu tỷ lệ dự họp này vẫn không đạt, cuộc họp thứ ba được coi là đủ điều kiện tiến hành mà không phụ thuộc vào số lượng người tham dự.

§  Một cuộc họp của ĐHĐCĐ sẽ đủ điều kiện tiến hành nếu có đủ người đại diện cho ít nhất 50% tổng số cổ phần tham dự; nếu tỷ lệ dự họp này không được đáp ứng tại cuộc họp đầu tiên, cuộc họp thứ hai sẽ đủ điều kiện tiến hành nếu có đủ người đại diện cho ít nhất 33% tổng số cổ phần; nếu tỷ lệ dự họp này vẫn không đạt, cuộc họp thứ ba được coi là đủ điều kiện tiến hành mà không phụ thuộc vào số người tham dự.

 

Các ngưỡng chấp thuận

§  Luật Doanh Nghiệp không có yêu cầu về đồng thuận tuyệt đối, trừ trường hợp chấp nhận góp vốn của nhà đầu tư bên ngoài thông qua việc tăng vốn điều lệ (trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác).

§  Các quyết định của HĐTV sẽ được thông qua tại cuộc họp với số phiếu đại diện ít nhất 65% tổng số vốn của các thành viên dự họp hoặc ít nhất 75% nếu các quyết định đó liên quan đến một số vấn đề quan trọng của công ty.

§  Không có yêu cầu đồng thuận tuyệt đối theo Luật Doanh nghiệp.

§  Các quyết định của ĐHĐCĐ phải được số cổ đông đại diện trên 50% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp thông qua tại cuộc họp hoặc ít nhất 65% nếu các quyết định đó liên quan đến một số vấn đề quan trọng của công ty.

§  Các quyết định của HĐQT sẽ được thông qua bởi đa số thành viên, trừ trường hợp Điều lệ có quy định khác. Chủ tịch có phiếu biểu quyết quyết định.

 

 

TÌM NHÀ TƯ VẤN THÀNH LẬP CÔNG TY UY TÍN TẠI VIỆT NAM

LHD được đánh giá cao trong lĩnh vực tư vấn thành lập công ty 

→ THAM KHẢO DỊCH VỤ THÀNH LẬP CÔNG TY CỦA CHÚNG TÔI ► 

LIÊN HỆ LHD FIRM NẾU BẠN CẦN →  TƯ VẤN THÀNH LẬP CÔNG TY 

 

CÂU HỎI THƯỜNG GẶP

#1. Hồ sơ đăng ký kinh doanh nộp ở đâu ?

Trả lời:

Doanh nghiệp tự soạn thảo hồ sơ hoặc thuê dịch vụ Luật Hồng Đức tiến hành nộp đầy đủ hồ sơ đến sở Kế Hoạch Đầu Tư. Sau 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ, nếu hồ sơ hợp lệ, bạn sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

#2. Thành lập công ty cần đóng những loại thuế nào?

Trả lời:

+ Thuế môn bài (Mức đóng thuế môn bài phụ thuộc vào mức vốn điều lệ mà công ty đăng ký)
+ Thuế giá trị gia tăng (Đóng theo quý báo cáo của doanh nghiệp)
+ Thuế thu nhập doanh nghiệp (Đóng sau khi kết thúc năm tài chính)
+ Thuế xuất khẩu (Đối với doanh nghiệp xuất khẩu)
+ Thuế nhập khẩu (Đối với doanh nghiệp nhập khẩu).

#3. Thành lập công ty cần vốn tối thiểu là bao nhiêu?

Trả lời:

Tuỳ vào doanh nghiệp đăng ký ngành nghề kinh doanh gì. Chỉ khi doanh nghiệp đăng kí ngành nghề kinh doanh yêu cầu vốn pháp định, luật sẽ quy định mức vốn tối thiểu để thành lập công ty.

Ví dụ:

Kinh doanh bất động sản - 20 tỷ

Kinh doanh giới thiệu việc làm - 250 triệu

Kinh doanh cho thuê lao động - 2 tỷ 

 

THÀNH LẬP CÔNG TY CÓ CẦN TRỤ SỞ KHÔNG ?

Trả lời:

-----------

Theo Điều 43 Luật Doanh nghiệp, trụ sở chính của doanh nghiệp là địa điểm liên lạc của doanh nghiệp.

Cụ thể, trụ sở chính phải có địa chỉ xác định gồm số nhà, ngách, hẻm, ngõ phố, phố, đường hoặc thôn, xóm, ấp, xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).

Trường hợp nơi đặt trụ sở chính chưa có số nhà hoặc chưa có tên đường thì làm công văn có xác nhận của địa phương là địa chỉ đó chưa có số nhà, tên đường nộp kèm hồ sơ khi đăng ký kinh doanh.

2 bình luận trong bài viết này
  1. Visitor
    Vuminhan
    30/09/2020

    Bài viết rất hay Cảm ơn tác giả Luật Hồng Đức

  2. Visitor
    Trường
    19/03/2021

    Ok

Gửi bình luận
captcha

+6889+

Happy Client

+16889+

Projects Done

+39+

Employees

3+

Office Locations