TRÌNH TỰ THỦ TỤC CHO VIỆC CHUYỂN ĐỔI LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP

Có những hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp nào?

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp có các hình thức sau đây:

Thay đổi loại hình công ty tư nhân thành công ty hợp danh, công ty cổ phần hay công ty trách nhiệm hữu hạn 

• Doanh nghiệp phải đáp ứng đủ các điều kiện của loại hình doanh nghiệp muốn chuyển đổi;
• Chủ công ty tư nhân cam kết phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình với các khoản nợ chưa thanh toán và phải thanh toán đủ, đúng hạn.
• Chủ công ty tư nhân thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi sẽ tiếp nhận và tiếp tục thanh lý các hợp đồng đó;
• Chủ công ty tư nhân cam kết hoặc có thỏa thuận bằng văn bản về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có với các thành viên góp vốn.

Thay đổi loại hình công ty TNHH một thành viên sang công ty TNHH hai thành viên trở lên (Trường hợp chủ công ty TNHH một thành viên muốn chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho một hoặc một số cá nhân nào đó và thêm thành viên góp vốn mới).

Thay đổi loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên.

Thay đổi loại hình công ty TNHH thành công ty cổ phần và ngược lại

• Thay đổi loại hình công ty cổ phần thành loại hình công ty TNHH một thành viên

• Một cổ đông nhận sẽ chuyển nhượng toàn bộ cổ phần tương ứng cho tất cả cổ đông;
• Một tổ chức hoặc cá nhân không phải cổ đông nhận chuyển nhượng tất cả số cổ phần của toàn bộ cổ đông công ty;
• Chỉ còn 01 cổ đông công ty.

• Thay đổi loại hình công ty cổ phần thành loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên

• Chuyển đổi thành loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên mà không huy động thêm hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác;
• Chuyển đổi đồng thời huy động tổ chức hay cá nhân khác góp vốn;
• Chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho các tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
• Chỉ còn lại 02 cổ đông công ty;
• Kết hợp các phương thức khác.

• Thay đổi loại hình công ty TNHH thành công ty cổ phần

• Chuyển đổi mà không huy động thêm các tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn và không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;
• Chuyển đổi bằng cách huy động các tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
• Chuyển đổi bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc tổ chức, cá nhân khác;
• Có tối thiểu 03 cổ đông công ty
• Kết hợp các phương thức khác.

Thay đổi loại hình công ty TNHH một thành viên là tổ chức thành công ty TNHH một thành viên là cá nhân (trường hợp tổ chức chuyển nhượng tất cả vốn điều lệ cho cá nhân khác).

Những lưu ý cần thiết khi thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

• Công ty TNHH không được phép chuyển đổi thành doanh nghiệp tư nhân
• Công ty có ít hơn 2 thành viên thì không được chuyển thành công ty cổ phần
• Công ty khi muốn chuyển thành loại hình doanh nghiệp khác phải chứng minh rằng mình có thể đáp ứng đủ điều kiện của loại hình đó theo quy định của pháp luật.

Trình tự thực hiện: Theo Luật doanh nghiệp, các doanh nghiệp phải chuẩn bị hồ sơ chuyển đổi khi muốn thay đổi loại hình doanh nghiệp và làm thủ tục đăng ký thay đổi tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch đầu tư tỉnh/ thành phố nơi đặt trụ sở doanh nghiệp.

Chuẩn bị hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp 

Cần chuẩn bị hồ sơ bao gồm:

• Giấy đề nghị thay đổi loại hình doanh nghiệp theo mẫu
• Quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp về việc chuyển đổi của Chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên của công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông đối với từng loại hình công ty tương ứng.
• Điều lệ công ty chuyển đổi (đối với công ty cổ phần và công ty TNHH)
• Danh sách các thành viên của công ty (đối với công ty TNHH từ hai thành viên trở lên và công ty cổ phần)
• Bản sao giấy chứng nhận đầu tư hoặc giấy phép đầu tư
• Giấy tờ chứng thực cá nhân của nhà đầu tư mới: Chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc giấy tờ chứng minh khác còn hiệu lực
• Nếu nhà đầu tư là pháp nhân cần chuẩn bị: Bản sao quyết định thành lập; Giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ có giá trị tương ứng
• Nếu là nhà đầu tư nước ngoài thì giấy tờ cá nhân phải được Hợp pháp hóa lãnh sự

Kèm theo một số giấy tờ theo từng loại hình chuyển đổi như sau:

Trường hợp doanh nghiệp tư nhân chuyển thành công ty hợp danh, công ty cổ phần, công ty TNHH.

• Văn bản cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân về việc chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân với các khoản nợ chưa thanh toán và phải thanh toán đủ số nợ đúng hạn;
• Văn bản thỏa thuận của chủ doanh nghiệp tư nhân về việc công ty được chuyển đổi sẽ tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng chưa thanh lý;
• Văn bản cam kết hoặc thỏa thuận của chủ doanh nghiệp tư nhân với các thành viên góp vốn về việc tiếp nhận và tiếp tục sử dụng lao động hiện có;
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng vốn đối với doanh nghiệp tư nhân; Hợp đồng tặng/ cho nếu doanh nghiệp tư nhân tặng/ cho vốn; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo pháp luật quy định;

Trường hợp công ty TNHH một thành viên chuyển sang công ty TNHH hai thành viên trở lên

• Hợp đồng chuyển nhượng và giấy tờ chứng minh hoặc giấy tờ xác nhận việc tặng/ cho một phần quyền sở hữu công ty (nếu chủ sở hữu chuyển nhượng, tặng/ cho một phần quyền sở hữu công ty cho cá nhân khác).
• Quyết định về việc huy động thêm vốn góp (nếu huy động thêm vốn góp từ cá nhân khác)

Trường hợp công ty TNHH hai thành viên trở lên chuyển sang công ty TNHH một thành viên

• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp kèm các giấy tờ chứng minh
• Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc công ty TNHH hai thành viên trở lên chuyển đổi hoạt động theo loại hình công ty TNHH một thành viên;

Trường hợp công ty cổ phần chuyển sang công ty TNHH và ngược lại

• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp kèm theo giấy tờ chứng minh hoặc giấy tờ thỏa thuận góp vốn.
• Nghị quyết, quyết định của công ty TNHH một thành viên; hoặc nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên; hoặc nghị quyết và bản sao biên bản họp Đại hội đồng cổ đông của công ty cổ phần về việc chuyển đổi;
• Giấy tờ xác nhận góp vốn của các thành viên và cổ đông mới;

Giải quyết hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp trong thời gian bao lâu?

Mất 03 ngày để giải quyết các hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp kể từ ngày nộp.

Những câu hỏi thường gặp về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Công ty cổ phần có thể chuyển đổi sang công ty TNHH và ngược lại được không?

Câu trả lời là Có. 

Dựa theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và áp dụng nghị định 01/2021/NĐ-CP: Công ty cổ phần được phép chuyển đổi thành công ty TNHH và ngược lại.

Hộ kinh doanh được chuyển đổi thành công ty cổ phần hoặc công ty TNHH không?

Câu trả lời là Có. 

Dựa theo quy định tại Điều 27 Nghị định 01/2021/NĐ-CP: Hộ kinh doanh được phép chuyển đổi thành công ty cổ phần hoặc công ty TNHH.

Mã số doanh nghiệp có bị thay đổi khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp hay không?

Câu trả lời là Không. 

Khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, vẫn giữ nguyên mã số doanh nghiệp cũ. Đối với hộ kinh doanh khi chuyển đổi thành doanh nghiệp thì mã số doanh nghiệp là mã số thuế của hộ kinh doanh.

Có phải xác nhận nghĩa vụ thuế hay quyết toán thuế khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp không?

Câu trả lời là Không.

Doanh nghiệp mới được chuyển đổi vẫn tiếp tục thực hiện mọi nghĩa vụ và có quyền lợi như loại hình doanh nghiệp cũ.

Có phải phát hành lại hóa đơn giá trị gia tăng khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp không?

Câu trả lời là Không.

Doanh nghiệp chỉ cần thông báo thay đổi thông tin doanh nghiệp với cơ quan thuế.

Trên đây là toàn bộ những thông tin cần thiết để làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Nếu bạn có bất kỳ thắc mắc nào, hãy liên hệ công ty luật LHD để được hỗ trợ.