Hướng dẫn thành lập công ty vốn nước ngoài theo quy định mới 2026

Hướng dẫn thành lập công ty vốn nước ngoài này được viết theo trình tự đang áp dụng từ 1/3/2026, khi Luật Đầu tư 2025 có hiệu lực. Điểm thay đổi lớn nhất: nhà đầu tư nước ngoài được lập doanh nghiệp trước, rồi mới xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Nhiều tài liệu trên mạng vẫn mô tả trình tự cũ. Làm theo không sai, nhưng bạn có thể mất thêm vài tuần không cần thiết. Bài viết của Công ty Luật TNHH LHD (LHD Law Firm) đi theo đúng thứ tự công việc, mỗi bước nêu rõ việc cần làm, giấy tờ và thời gian. Phần lớn công đoạn đăng ký doanh nghiệp giống với thành lập công ty vốn trong nước, nên bài chỉ tập trung vào những gì khác biệt.

3 việc cần xác định trước khi thành lập công ty vốn nước ngoài

Chưa cần giấy tờ gì ở giai đoạn này. Bạn chỉ cần trả lời 3 câu hỏi.

Ngành nghề có mở cho nhà đầu tư nước ngoài không? Nghị định 96/2026/NĐ-CP liệt kê 23 ngành chưa được tiếp cận thị trường và 62 ngành tiếp cận có điều kiện. Nếu ngành của bạn bị giới hạn tỷ lệ sở hữu, toàn bộ kế hoạch phải đổi. Chi tiết về quyền sở hữu có trong bài công ty 100% vốn nước ngoài.

Lập công ty mới hay mua lại phần vốn? Bài này hướng dẫn trường hợp lập mới. Mua phần vốn góp, cổ phần của công ty Việt Nam đi theo thủ tục khác.

Địa điểm ở đâu? Trong hay ngoài khu công nghiệp sẽ quyết định cơ quan tiếp nhận hồ sơ đầu tư.

Chọn lộ trình: lập công ty trước hay xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước?

Từ 1/3/2026, việc thành lập công ty vốn nước ngoài có thể đi theo 2 cách và nhà đầu tư được tự chọn.

Lấy 2 tình huống để dễ hình dung.

Một công ty phần mềm Nhật Bản cần ký hợp đồng thuê văn phòng và tuyển 10 kỹ sư ngay trong tháng. Ngành không bị hạn chế. Lộ trình 1 giúp họ có pháp nhân sau khoảng 1 tuần, việc xin giấy đầu tư tiến hành song song.

Ngược lại, một nhà đầu tư Hàn Quốc muốn mở chuỗi bán lẻ mỹ phẩm. Ngành này có điều kiện và cần thêm giấy phép kinh doanh. Nếu lập công ty trước mà hồ sơ đầu tư không được chấp thuận, họ sẽ có một pháp nhân không dùng được. Lộ trình 2 an toàn hơn.

Nhận định của luật sư LHD: lộ trình 1 nhanh, nhưng chỉ nên chọn khi bạn chắc chắn về điều kiện ngành nghề. Bản cam kết do nhà đầu tư tự chịu trách nhiệm, cơ quan đăng ký không thẩm định nội dung lúc nộp.

Hướng dẫn thành lập công ty vốn nước ngoài qua 6 bước

Các bước dưới đây viết theo lộ trình 1. Nếu chọn lộ trình 2, bạn đổi chỗ bước 2 và bước 3.

Bước 1: chuẩn bị giấy tờ của nhà đầu tư

Đây là bước tốn thời gian nhất và nằm ngoài Việt Nam.

• Nhà đầu tư cá nhân: hộ chiếu, xác nhận số dư tài khoản.
• Nhà đầu tư tổ chức: giấy phép thành lập, điều lệ, báo cáo tài chính có kiểm toán của 2 năm gần nhất, hộ chiếu của người đại diện.
• Tài liệu về địa điểm: hợp đồng thuê hoặc thỏa thuận thuê trụ sở.

Giấy tờ do nước ngoài cấp phải được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch công chứng sang tiếng Việt. Tùy quốc gia, việc này mất từ 2 đến 4 tuần.

Mẹo nhỏ: hãy bắt đầu hợp pháp hóa ngay khi vừa có ý định đầu tư. Mọi bước sau đều phải chờ bộ giấy này.

Bước 2: đăng ký doanh nghiệp

Hồ sơ nộp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi đặt trụ sở, tương tự công ty vốn trong nước. Có 2 điểm khác:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp phải có cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.
• Phần kê khai chủ sở hữu hưởng lợi phải truy đến cá nhân cuối cùng đứng sau tổ chức đầu tư.

Thời hạn xử lý là 3 ngày làm việc. Kết quả là giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đồng thời công ty có mã số thuế.

Bước 3: xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Theo khoản 4 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, công ty phải hoàn thành thủ tục này trong 12 tháng kể từ ngày thành lập. Trong thời gian đó, công ty chưa được bổ sung ngành nghề mới.

Hồ sơ gồm văn bản đề nghị, đề xuất dự án đầu tư, tài liệu chứng minh năng lực tài chính và tài liệu về địa điểm. Nơi nộp:

• Dự án ngoài khu công nghiệp: Sở Tài chính cấp tỉnh.
• Dự án trong khu công nghiệp, khu kinh tế, khu công nghệ cao: Ban quản lý khu đó.

Với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, thời hạn cấp là 15 ngày kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Phần hay bị hỏi lại nhất là đề xuất dự án. Con số về vốn, lao động, tiến độ phải khớp nhau. Một dự án ghi vốn 50.000 USD nhưng kế hoạch tuyển 80 người sẽ gần như chắc chắn nhận yêu cầu giải trình.

Bước 4: mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp và góp vốn

Công ty mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp tại 1 ngân hàng được phép hoạt động ở Việt Nam. Toàn bộ tiền góp vốn từ nước ngoài phải đi qua tài khoản này.

Thời hạn góp vốn là 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, và phải khớp với tiến độ ghi trong hồ sơ đầu tư.

Lỗi nghiêm trọng nhất ở bước này là chuyển tiền vào tài khoản thanh toán thông thường, hoặc nhờ cá nhân nộp tiền mặt hộ. Khoản tiền đó không được ghi nhận là vốn góp. Về sau, nhà đầu tư sẽ gặp khó khi chuyển lợi nhuận hoặc rút vốn về nước.

Bước 5: xin giấy phép con nếu ngành nghề yêu cầu

Không phải công ty nào cũng cần bước này. Các trường hợp thường gặp:

• Bán lẻ hàng hóa: giấy phép kinh doanh do Sở Công Thương cấp.
• Giáo dục, đào tạo: giấy phép hoạt động giáo dục.
• Thực phẩm, nhà hàng: giấy chứng nhận đủ điều kiện an toàn thực phẩm.
• Lữ hành: giấy phép kinh doanh dịch vụ lữ hành quốc tế.

Công ty chỉ được kinh doanh ngành có điều kiện sau khi có giấy phép tương ứng.

Bước 6: hoàn tất thủ tục để vận hành

Phần này giống công ty vốn trong nước: gắn biển hiệu, mua chữ ký số, đăng ký hóa đơn điện tử, khai thuế ban đầu, mở tài khoản thanh toán.

Riêng công ty vốn nước ngoài có thêm 2 việc:

• Xin giấy phép lao động và thẻ tạm trú cho nhân sự nước ngoài, kể cả người đại diện theo pháp luật nếu không thuộc diện miễn.
• Kê khai tài khoản trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư để nộp báo cáo định kỳ.

Tổng thời gian thành lập công ty vốn nước ngoài

Ước tính cho dự án thông thường, ngoài khu công nghiệp, đi theo lộ trình 1:

Hai giai đoạn giữa có thể chạy song song. Một dự án chuẩn bị tốt thường hoàn tất trong 6 đến 10 tuần, chưa tính giấy phép con. Đây là ước tính thực tế, không phải thời hạn luật định.

5 lỗi khiến việc thành lập công ty vốn nước ngoài kéo dài

1. Giấy tờ được cấp quá lâu so với ngày nộp, thường là quá 3 đến 6 tháng tùy nơi tiếp nhận, phải làm lại.
2. Tên nhà đầu tư trên các giấy tờ không thống nhất do phiên âm hoặc viết tắt.
3. Hợp đồng thuê trụ sở thiếu giấy tờ chứng minh quyền cho thuê của bên cho thuê.
4. Đăng ký quá nhiều ngành, trong đó có ngành bị hạn chế mà nhà đầu tư không định làm.
5. Chọn lộ trình 1 cho ngành có điều kiện rồi không xin được giấy đầu tư.

Lỗi số 4 phổ biến hơn bạn nghĩ. Mỗi ngành thêm vào là thêm một nội dung cơ quan nhà nước phải xem xét.

Nghĩa vụ định kỳ sau khi công ty hoạt động

Thành lập công ty vốn nước ngoài xong chưa phải là hết việc. Ngoài thuế và kế toán như mọi doanh nghiệp, công ty cần nhớ 3 việc:

• Báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư theo quý và theo năm.
• Kiểm toán báo cáo tài chính hằng năm.
• Điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư khi thay đổi vốn, địa điểm, mục tiêu hoặc nhà đầu tư.

Tóm tắt nhanh để bắt đầu

Nếu chỉ nhớ 4 điều từ bài hướng dẫn thành lập công ty vốn nước ngoài này, hãy nhớ: kiểm tra ngành nghề trước tiên, hợp pháp hóa giấy tờ sớm nhất có thể, chọn lộ trình theo mức độ chắc chắn của điều kiện ngành, và chỉ góp vốn qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.

Nội dung bài viết được đối chiếu với Luật Đầu tư 2025, Nghị định 96/2026/NĐ-CP, Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Nghị định 296/2026/NĐ-CP. Phần chuyên môn do luật sư mảng đầu tư nước ngoài của LHD Law Firm phụ trách.

Nhà đầu tư cần rà soát ngành nghề hoặc chọn lộ trình có thể liên hệ đường dây đăng ký đầu tư 02822446739 hoặc email all@lhdfirm.com. LHD có văn phòng tại TP.HCM (Tầng 7, Tòa nhà HP, 60 Nguyễn Văn Thủ, phường Tân Định), Hà Nội (Tầng 4, Tòa nhà Anh Minh, 36 Hoàng Cầu, phường Ô Chợ Dừa) và Đà Nẵng (71 Lý Tự Trọng, phường Thạch Thang).