Những Điều Cần Lưu Ý Khi Thành Lập Doanh Nghiệp Có Vốn Đầu Tư Nước Ngoài

Theo các con số thống kê trong nhiều năm trở lại đây, có thể nói Việt Nam là một môi trường đầu tư lí tưởng của các nhà đầu tư nước ngoài. Các công ty, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam đang ngày một tăng lên và chưa có xu thế giảm nhiệt. Bài viết dưới đây của Công ty Luật LHD nhằm hỗ trợ các nhà đầu tư nước ngoài dễ dàng thực hiện các giao dịch, thủ tục thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

Cơ sở pháp lý

Việc thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam phải phù hợp với các văn bản pháp luật, cơ sở pháp lý:

• Biểu cam kết WTO - cam kết về thương mại và dịch vụ của Việt Nam trong WTO
• Hiệp định thương mại đa phương cam kết về vấn đề đầu tư
• Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung năm 2022 kèm văn bản hướng dẫn thi hành
• Luật Đầu tư 2020, sửa đổi bổ sung năm 2022 kèm văn bản hướng dẫn thi hành
• Hiệp định thương mại với các nhà đầu tư nước ngoài mang quốc tịch

Những lưu ý quan trọng trước khi thành lập công ty/doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam

Trước khi thành lập công ty/doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, các nhà đầu tư cần lưu ý:

• Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân người nước ngoài hay một công ty nước ngoài đều có quyền thành lập công ty tại Việt Nam với vốn lưu động từ 1-100% (tùy thuộc vào lĩnh vực sẽ có mức đầu tư hợp lý)
• Việc thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài cũng cần đảm bảo những điều kiện nhất định (điều kiện phụ thuộc theo lĩnh vực nhà đầu tư thành lập) chiếu theo cam kết WTO:

• Các lĩnh vực thương mại, tư vấn đầu tư - quản lý, xuất nhập khẩu: dễ dàng thành lập tại Việt Nam
• Các lĩnh vực phần mềm, xây dựng, bất động sản, du lịch, sản xuất,...: cần đảm bảo có nhà xưởng trong khu công nghiệp

• Vốn góp của nhà đầu tư không quy định mức tối thiểu (trừ ngành yêu cầu có vốn pháp định) nhưng cần phù hợp với quy mô hoạt động của công ty.
• Số vốn góp bao nhiêu có ảnh hưởng tới việc xin giấy phép lao động, thẻ tạm trú cho nhà đầu tư. Vốn góp từ 3 tỉ VNĐ trở lên sẽ được miễn giấy phép lao động, được cấp thẻ tạm trú. Thời hạn thẻ tạm trú sẽ dài hơn nếu nhà đầu tư góp vốn cao hơn.
• Nhà đầu tư thực hiện góp vốn ngay khi thành lập công ty, doanh nghiệp cần chứng minh tài chính thông qua báo cáo thuế, báo cáo tài chính, sổ tiết kiệm,... Ngược lại, nếu nhà đầu tư nước ngoài đầu tư mua cổ phần thì không nhất thiết phải cung cấp các văn bản, chứng từ này.
• Các công ty thành lập với vốn đầu tư nước ngoài cần cung cấp đầy đủ hợp đồng thuê hoặc mượn nhà, văn phòng; giấy tờ nhà đất, văn phòng thuê, nộp kèm với hồ sơ thành lập. Đây là thủ tục bắt buộc trong thành lập doanh nghiệp có nhà đầu tư góp vốn từ ban đầu.
• Giám đốc, người đại diện công ty, người quản lý phần vốn góp nước ngoài có thể là người nước ngoài hoặc người Việt Nam, tùy theo sự lựa chọn của công ty, doanh nghiệp.
• Các công ty có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn ngay từ đầu từ 1% trở lên và các công ty hoạt động trong lĩnh vực giáo dục có vốn đầu tư nước ngoài bắt buộc phải thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)
• Công ty có vốn đầu tư nước ngoài sẽ được Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)
• Khác với doanh nghiệp có vốn Việt Nam, các công ty có vốn đầu tư nước ngoài cần mở tài khoản vốn đầu tư để thực hiện góp vốn và chuyển lợi nhuận về nước ở thời điểm sau này.
• Công ty có vốn đầu tư nước ngoài bị giám sát việc góp vốn, bắt buộc phải thực hiện góp vốn vào tài khoản vốn. Đồng thời cần có báo cáo đầu tư, thời hạn góp vốn cụ thể để kiểm tra, rà soát sai phạm.
• Thời hạn góp vốn của công ty được ghi rõ trong Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và không chấp nhận vốn góp muộn. Nếu nhà đầu tư muốn góp vốn muộn cần điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, gia hạn thời gian góp vốn.
• Cũng giống như các công ty có vốn Việt Nam 100%, công ty có vốn đầu tư nước ngoài phải thực hiện báo cáo tài chính cuối năm, cũng phải kê khai thuế, thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế VAT,...

Các hình thức thành lập công ty/doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Có 2 hình thức thành lập công ty, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, cụ thể:

Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài với hình thức góp vốn, mua cổ phần

• Với hình thức góp vốn này, nhà đầu tư nước ngoài sẽ góp vốn vào một công ty Việt Nam đã có chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Nhà đầu tư nước ngoài có thể góp từ 1-100% vốn vào công ty mong muốn (tùy theo lĩnh vực hoạt động của công ty)
• Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện mua phần vốn góp, mua cổ phần của công ty Việt Nam. Nhờ vậy công ty trở thành công ty có vốn đầu tư nước ngoài.

Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo dạng thức nhà đầu tư góp vốn ngay từ đầu

• Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục góp vốn ngay khi công ty bắt đầu được thành lập tại Việt Nam.
• Tùy theo lĩnh vực hoạt động, điều lệ của công ty, nhà đầu tư có thể góp từ 1-100% vốn.

Quy trình thành lập công ty/doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài trong trường hợp nhà đầu tư góp vốn ngay từ đầu

Nhà đầu tư nước ngoài muốn góp vốn ngay từ khi thành lập công ty, doanh nghiệp cần thực hiện theo các bước dưới đây:

• Bước 1: Doanh nghiệp/Công ty chuẩn bị hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư phải bao gồm:

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư nước ngoài
• Tài liệu chứng minh tư cách pháp lý (nhà đầu tư là tổ chức và nhà đầu tư là cá nhân có những loại giấy tờ khác nhau)
• Đề xuất dự án đầu tư nước ngoài
• Văn bản minh chứng năng lực tài chính của nhà đầu tư nước ngoài
• Hợp đồng thuê văn phòng, trụ sở; Giấy tờ chứng minh quyền cho thuê địa điểm
• Đề xuất nhu cầu sử dụng đất hoặc bản sao thỏa thuận thuê địa điểm, tài liệu khác nhận nhà đầu tư có quyền sử dụng địa điểm thực hiện dự án đầu tư
• Văn bản giải trình về việc sử dụng công nghệ đối với dự án đầu tư nước ngoài này

• Bước 2: Nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Đối với các dự án đầu tư không thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư, nhà đầu tư cần làm các bước:

• Kê khai trực tuyến: kê khai các thông tin về dự án đầu tư tại Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài
• Nộp hồ sơ trực tiếp: Nộp hồ sơ bao gồm các giấy tờ, chứng từ đã chuẩn bị cho Sở Kế hoạch và Đầu tư để xin cấp giấy Chứng nhận đăng ký đầu tư.

• Bước 3: Thực hiện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

• Trong vòng 15 ngày kể từ khi tiếp nhận đầy đủ hồ sơ, cơ quan đăng ký đầu tư sẽ xem xét kỹ lưỡng và cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
• Trong trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư sẽ thông báo bằng văn bản tới nhà đầu tư, nêu rõ lý do từ chối.

• Bước 4: Chuẩn bị hồ sơ và nộp để xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài sẽ tiếp tục thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Chuẩn bị hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm các thành phần:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
• Điều lệ của công ty
• Danh sách thành viên/Danh sách cổ đông sáng lập công ty và các cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài
• Bản sao Căn cước công dân/Hộ chiếu/Giấy chứng thực cá nhân hợp pháp của các cá nhân thành viên.
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác và văn bản ủy quyền, quyết định thành lập, chứng thực cá nhân hợp pháp của người đại diện theo ủy quyền của các thành viên
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương được hợp pháp hóa lãnh sự (Đối với các thành viên là tổ chức nước ngoài)
• Văn bản quyết định góp vốn và bổ nhiệm người quản lý, danh sách người đại diện được ủy quyền
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đã được cấp 

• Bước 5: Công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp online tại Cổng thông tin quốc gia

Doanh nghiệp sau khi đã được Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cần thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp với các thông tin cơ bản:

• Ngành, nghề thực hiện hoạt động kinh doanh
• Danh sách các cổ đông: cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài

Bên cạnh đó, doanh nghiệp cần nộp phí công bố đầy đủ theo quy định của pháp luật. Lệ phí này được nộp cùng hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

• Bước 6: Khắc con dấu riêng của công ty

• Con dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc làm dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật.
• Doanh nghiệp tùy ý quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung của con dấu.
• Doanh nghiệp sử dụng dấu trong các loại giao dịch theo quy định của pháp luật.

• Bước 7: Cấp giấy phép đủ điều kiện hoạt động/Giấy phép kinh doanh

Cấp giấy phép kinh doanh được áp dụng với các công ty hoạt động kinh doanh trong lĩnh vực bán lẻ hàng hóa hoặc lập cơ sở bán lẻ. Với một số ngành nghề, sau khi thực hiện đầy đủ các thủ tục thành lập công ty nước ngoài cần xin một số loại giấy phép liên quan khác để hoạt động.

Thời gian xử lý, cấp giấy phép có thể kéo dài từ 30-45 ngày làm việc.

• Bước 8: Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp từ nước ngoài để thực hiện các giao dịch liên quan

Sau khi hoàn tất các thủ tục nêu trên, công ty có vốn đầu tư nước ngoài thực hiện mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếng nước ngoài. Đây là tài khoản để các nhà đầu tư thực hiện chuyển vốn theo thời hạn góp vốn đã ghi nhận trong Giấy chứng nhận đầu tư.

• Bước 9: Công ty thực hiện các thủ tục sau khi đã thành lập

Hoàn thiện các thủ tục, giấy tờ, công ty được phép hoạt động chính thức với tư cách là một công ty có vốn đầu tư nước ngoài về mặt pháp luật. Sau đó, công ty cần thực hiện một số thủ tục:

• Treo biển tên tại trụ sở
• Đăng ký và mua chữ ký số để thuận tiện nộp thuế điện tử và báo cáo thuế online
• Đề nghị phát hành hóa đơn điện tử để tiện theo dõi và thanh toán
• Báo cáo tình hình thực hiện các dự án như đã quy định trong Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
• Đảm bảo kê khai và nộp thuế theo quy định của pháp luật

Quy trình thành lập công ty/doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài theo dạng góp vốn hoặc mua cổ phần

Việc thành lập công ty, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài theo dạng góp vốn hoặc mua cổ phần được thực hiện theo các bước dưới đây:

• Bước 1: Thành lập một công ty, doanh nghiệp có vốn Việt Nam

Trong trường hợp này, các nhà đầu tư nước ngoài chỉ có thể thực hiện hoạt động góp vốn khi công ty 100% vốn Việt Nam đã được thành lập.

• Bước 2: Nhà đầu tư nước ngoài chuẩn bị hồ sơ, giấy tờ đăng ký mua cổ phần, mua vốn góp

Nhà đầu tư cần chuẩn bị các loại giấy tờ để đăng ký góp vốn, mua cổ phần:

• Văn bản đăng ký góp vốn, đăng ký mua cổ phần
• Bản sao căn cước công dân, hộ chiếu hoặc một số giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp
• Bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư
• Văn bản thỏa thuận việc góp vốn, mua cổ phần của công ty và nhà đầu tư nước ngoài
• Văn bản kê khai Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế nhận góp vốn, cổ phần, đi kèm bản sao công chứng 

• Bước 3: Nộp hồ sơ đã chuẩn bị tới Sở Kế hoạch và Đầu tư để xử lý

• Hồ sơ được nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư và chờ xử lý.
• Hồ sơ được xử lý trong vòng 15 ngày, nếu không đủ điều kiện góp vốn sẽ có văn bản thông báo chính thức.

• Bước 4: Nhà đầu tư nước ngoài tiến hành góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp Việt Nam

• Nếu nhà đầu tư nước ngoài góp vốn trên 51%, công ty sẽ mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Các giao dịch góp vốn, chuyển vốn được thực hiện thông qua tài khoản này.

• Bước 5: Thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, ghi nhận việc góp vốn

Đây là bước cần thiết, xác nhận việc nhà đầu tư nước ngoài có góp vốn đầu tư. Công ty vốn Việt Nam khi ấy trở thành một công ty có vốn đầu tư nước ngoài.

• Bước 6: Yêu cầu cấp Giấy phép đủ điều kiện hoạt động, Giấy phép kinh doanh cho doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Bước này được chuẩn bị và thực hiện tương tự như các bước của quy trình thành lập công ty/doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài theo dạng nhà đầu tư góp vốn ngay từ đầu.

Ưu điểm nổi trội của thủ tục nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần vào công ty Việt Nam

Thủ tục nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần của công ty Việt Nam có một số ưu thế hơn so với việc thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài với dạng thức nhà đầu tư góp vốn ngay từ đầu:

• Công ty có vốn đầu tư nước ngoài không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đầu tư, giảm thiểu các thủ tục rắc rối khi cần thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Các thủ tục thay đổi về mặt pháp lý cũng trở nên đơn giản hơn.
• Công ty không cần thực hiện các thủ tục cập nhật thông tin đầu tư trên hệ thống quản lý đầu tư.
• Thủ tục chứng minh năng lực tài chính được thực hiện đơn giản, gọn lẹ hơn.

Các câu hỏi thường gặp khi thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Một số câu hỏi thường gặp khi thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài:

Nhà đầu tư nước ngoài có thể đầu tư vào Việt Nam bằng những hình thức nào?

• Mua cổ phần, mua phần góp vốn, đầu tư góp vốn
• Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế
• Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC
• Thực hiện các dự án đầu tư
• Các loại hình tổ chức, hình thức đầu tư kinh tế mới phải theo quy định của Chính phủ

Công ty có vốn đầu tư nước ngoài có nhận được ưu đãi đầu tư không?

Các công ty này CÓ được nhận những ưu đãi. Tuy nhiên các công ty cũng chỉ được hưởng các ưu đãi đầu tư giống với các doanh nghiệp Việt Nam. Và để nhận được ưu đãi, các công ty có vốn đầu tư nước ngoài phải đáp ứng đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật Việt Nam.

Công ty có vốn đầu tư nước ngoài cần đóng những loại thuế nào?

Tương tự như các doanh nghiệp vốn Việt Nam, các công ty có vốn đầu tư nước ngoài phải đóng những loại thuế cơ bản:

• Thuế môn bài
• Thuế Giá trị gia tăng (GTGT)
• Thuế xuất nhập khẩu (nếu có tổ chức hoạt động xuất nhập khẩu)
• Thuế thu nhập doanh nghiệp
• …

Trường hợp nào thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài cần cấp giấy chứng nhận đầu tư?

Một số trường hợp công ty có vốn đầu tư nước ngoài cần thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đầu tư:

• Những dự án đầu tư của tổ chức kinh tế
• Những dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài

Công ty có vốn đầu tư nước ngoài có được thành lập văn phòng đại diện, chi nhánh kinh doanh không?

• Cơ sở pháp lý: Biểu cam kết WTO
• Các công ty có vốn đầu tư nước ngoài đều có quyền thành lập văn phòng đại diện, chi nhánh, địa điểm kinh doanh của mình.

Dịch vụ tư vấn thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài của Công ty Luật LHD

Công ty Luật LHD có dịch vụ tư vấn thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, bao gồm:

• Tư vấn về các điều kiện để thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài
• Tư vấn về tỷ lệ góp vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam theo quy định của pháp luật hiện hành.
• Tư vấn lựa chọn công ty phù hợp với yêu cầu, mong muốn của nhà đầu tư
• Tư vấn, hướng dẫn nhà đầu tư chuẩn bị các tài liệu cần thiết để tiến hành thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài hoặc mua cổ phần,...
• Tư vấn, giúp đỡ nhà đầu tư soạn thảo hồ sơ thành lập công ty 
• Được nhà đầu tư ủy quyền, đại diện, thay mặt cho nhà đầu tư để làm việc với cơ quan nhà nước có thẩm quyền
• Tư vấn toàn diện mọi trường hợp, hoạt động có thể phát sinh trong quá trình thực hiện kinh doanh tại Việt Nam

Các nhà đầu tư nên lựa chọn Công ty Luật LHD giúp đỡ thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài bởi:

• Công ty tư vấn tận tình, chuyên nghiệp, giải đáp hết mọi thắc mắc của khách hàng.
• Đội ngũ nhân viên tư vấn, luật sư giỏi, giàu kinh nghiệm giúp công việc diễn ra nhanh chóng, thuận lợi hơn.
• Công ty luôn quan tâm đến quyền và lợi ích của khách hàng, cố gắng làm tròn bổn phận, giúp công việc phát triển thuận lợi nhất.
• Dịch vụ trọn gói, đầy đủ, luôn bên cạnh giúp đỡ khách hàng suốt cả quá trình thành lập doanh nghiệp.
• Công ty Luật LHD luôn sẵn sàng hỗ trợ khách hàng bất cứ khi nào.
• Chi phí thực hiện dịch vụ phải chăng, phù hợp.
• Mọi giao dịch giữa khách hàng và công ty đều được công khai, minh bạch, quy định rõ ràng trên hợp đồng, giúp khách hàng yên tâm hơn.

Nếu các nhà đầu tư có nhu cầu thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, hãy liên hệ với Công ty Luật LHD để được tư vấn và giúp đỡ tận tình. Chúng tôi cam kết sẽ đem lại những trải nghiệm tốt nhất tới khách hàng.