Công Ty Nước Ngoài Mua Cổ Phần Công Ty Việt Nam

Khi công ty nước ngoài hoặc nhà đầu tư nước ngoài muốn mua lại một Công ty Việt Nam họ quan trọng "ĐIỀU GÌ NHẤT" việc thực thi thủ tục theo Pháp luật và việc tuân thủ "due diligence" của Bên Việt Nam. 

    →   NHÀ ĐẦU TƯ CẦN BIẾT GÌ ...

Hơn 10 năm từ ngày gia nhập WTO, Việt Nam đã hoàn toàn thay đổi, lần đầu tiên vị thế các doanh nghiệp vốn FDI được xem trọng (samsung là ví dụ) việc các nhà đầu tư chờ đợi thời cơ để mua lại doanh nghiệp Việt Nam hoặc góp một phần vốn vào Công ty Việt Nam, Với kinh nghiệm 15 năm trong ngành tư vấn LHD Law Firm đã theo dõi, hoàn thiện và thông tin đến các nhà đầu tư về việc CÔNG TY VIỆT NAM BÁN VỐN CHO NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI

Riêng đối với các quỹ đầu tư và các nhà đầu tư hoạt động độc lập đây được xem là tín hiệu vui mừng vì suốt nhiều năm bị ràng buộc cuối cùng họ cũng có cho mình quy chế riêng để đầu tư vào Việt Nam.

MUA LẠI CÔNG TY VIỆT NAM

Các nhà đầu tư nước ngoài có ý định thiết lập sự hiện diện tại thị trường Việt Nam thường sẽ làm như vậy bằng cách mua lại (hoặc, nếu luật hiện hành cho phép, toàn bộ quyền sở hữu) một công ty Việt Nam hiện có.

Luật pháp Việt Nam công nhận rõ ràng quyền của các nhà đầu tư (cả trong nước và nước ngoài) được mua từ hiện có:

1. cổ đông CTCP, cổ phần đã thanh toán đủ; hoặc
2. thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn đã góp đủ vốn điều lệ.

Khi một nhà đầu tư nước ngoài mua một tỷ lệ phần trăm, nhưng không phải là toàn bộ, quyền sở hữu của công ty mục tiêu, Công ty Cổ phần hoặc Công ty TNHH được sở hữu chung thường được gọi là “liên doanh” giữa nhà đầu tư nước ngoài và đối tác Việt Nam.

Thông thường, các cổ đông của các thực thể hiện tại và mới tham gia vào các thỏa thuận hợp đồng giữa họ quy định vai trò, quyền và nghĩa vụ tương ứng của họ liên quan đến công ty.

Các thỏa thuận cổ đông này (cùng với Điều lệ công ty) đóng vai trò quan trọng trong việc xác định cơ cấu quản lý của công ty mục tiêu và bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư nước ngoài (đặc biệt khi nhà đầu tư nước ngoài chỉ là cổ đông thiểu số).

Ngoài ra, một khi nhà đầu tư nước ngoài đã mua lại hoặc thành lập một công ty trong nước tại Việt Nam, việc mua tài sản của các công ty Việt Nam khác cũng có thể là một cách hữu ích để tăng sự hiện diện trên thị trường.

Nhà đầu tư nước ngoài sẽ được làm gì khi họ muốn góp vốn đầu tư vào doanh nghiệp Việt Nam?

• Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần thông qua việc mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông;
• Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn thông qua việc mua phần vốn góp của các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn;
• Góp vốn vào công ty hợp danh thông qua việc mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh;
• Lưu ý việc mua lại cổ phần các doanh nghiệp Việt Nam sẽ không còn hạn chế như trước đây

Cụ thể các hình thức đó như thế nào ?

• Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào công ty Việt Nam phải tuân thủ hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, đối tác Việt Nam tham gia thực hiện hoạt động đầu tư và điều kiện khác theo quy định của điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.
• Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài tại công ty Việt Nam không hạn chế trừ các trường hợp như sau:
• Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại công ty niêm yết, công ty đại chúng, tổ chức kinh doanh chứng khoán và các quỹ đầu tư chứng khoán theo quy định của pháp luật về chứng khoán;
• Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong các doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa hoặc chuyển đổi sở hữu theo hình thức khác thực hiện theo quy định của pháp luật về cổ phần hóa và chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước;
• Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài không phải là công ty đại chúng, tổ chức kinh doanh chứng khoán, các quỹ đầu tư, doanh nghiệp nhà nước thực hiện theo quy định khác của pháp luật có liên quan và điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.

Nhà đầu tư góp vốn mua cổ phẩn trong công ty vốn Việt Nam

Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào công ty Việt Nam hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài;

Việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên của công ty Việt Nam.

Hồ sơ yêu cầu

• Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế;
• Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.

Nghĩ khác về đầu tư nước ngoài, sự thay đổi là cần thiết

Trong trường hợp nhà đầu tư nước ngoài đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào Công ty vốn Việt Nam.

# Giai đoạn 1: Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại Phòng Đầu tư – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính làm thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào Công ty 100% vốn Việt Nam.

Trường hợp việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng điều kiện Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ để nhà đầu tư thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật. Trường hợp không đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và nêu rõ lý do.

# Giai đoạn 2: Sau khi có chấp thuận của Phòng Đầu tư – Sở Kế hoạch và Đầu tư về việc chấp thuận cho nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp, nhà đầu tư thực hiện thủ tục như sau:

Thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên trên Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp) theo quy định của pháp luật tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Liên hệ sử dụng dịch vụ