A. Các hình thức M&A (Mua bán sáp nhập)

Hình thức M&A theo chiều dọc

Hình thức M&A theo chiều dọc thường có xu hướng xúc tiến khi hai doanh nghiệp có cùng chuỗi giá trị sản xuất cùng một dịch vụ tốt. Hai doanh nghiệp này đều kinh doanh cùng một mặt hàng và chỉ khác nhau về giai đoạn sản xuất. 

Ví dụ: Một chuỗi cửa hàng cà phê mua lại một nhà máy cà phê. 

Hình thức này giúp doanh nghiệp duy trì và đảm bảo nguồn cung cấp hàng hoá thiết yếu, tránh được mọi sự gián đoạn với nguồn cung cấp. Ngoài ra, M&A theo chiều dọc cũng giúp giảm nguồn cung cấp cho các đối thủ cạnh tranh, qua đó tăng doanh thu cho doanh nghiệp và giảm các chi phí trung gian không cần thiết.

Hình thức M&A theo chiều ngang

Là hình thức sáp nhập, mua bán doanh nghiệp có dòng sản phẩm và dịch vụ giống nhau. 

Nói cách khác, đây là những doanh nghiệp cùng ngành và có giai đoạn sản xuất như nhau, các doanh nghiệp này thường là đối thủ của nhau trên thị trường. Mục đích hình thức M&A theo chiều ngang là giúp doanh nghiệp gia tăng thị phần trên thị trường, tăng lợi nhuận và loại bỏ các đối thủ cạnh tranh. 

Ví dụ: Chuỗi siêu thị Vinmart mua lại hệ thống siêu thị Fivimart, Shop&Go,... để gia tăng thị phần và giúp tăng sức mạnh trên thị trường bán lẻ hàng tiêu dùng.

Hình thức M&A kết hợp

Hình thức M&A kết hợp thường diễn ra giữa các doanh nghiệp cùng cung cấp cho cùng một đối tượng khách hàng trong một ngành hàng cụ thể. Tuy nhiên, sản phẩm và dịch vụ của những doanh nghiệp này khác nhau. Các sản phẩm, dịch vụ sau khi sáp nhập thường có thể bổ sung cho nhau. 

Ví dụ: Công ty cung cấp dịch vụ thiết kế nội thất mua lại công ty xây dựng. Hai công ty này có cùng một đối tượng khách hàng, các sản phẩm của hai công ty liên quan đến nhau sẽ bổ sung cho nhau và thường được sử dụng cùng nhau giúp khách hàng thuận tiện hơn. 

Hình thức M&A này giúp đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ cho doanh nghiệp, giúp tăng thị phần và lợi nhuận nhờ vào việc công ty bán một dịch vụ/sản phẩm này sẽ dễ dàng bán thêm được sản phẩm khác.

Ví dụ: Khi khách hàng tìm kiếm công ty thiết kế nội thất thì đồng thời sẽ cần tìm những công ty xây dựng. Nếu cả hai công ty này cùng một đơn vị vừa thiết kế, thi công thì họ sẽ sẵn sàng lựa chọn, điều này rất thuận tiện cho khách hàng.

Những điều cần lưu ý trước khi doanh nghiệp tiến hành M&A

• Vấn đề về điều kiện tiếp cận thị trường

Thương vụ sáp nhập và mua bán doanh nghiệp xuyên biên giới với một bên chủ thể là pháp nhân nước ngoài, pháp luật của mỗi nước sẽ có những tiêu chí xác định nhà đầu tư nước ngoài đối với các thương vụ M&A hoặc những hạn chế về ngành nghề đầu tư, vốn đầu tư, giá trị cổ phần được quyền sở hữu trong giao dịch mua bán, chuyển nhượng cổ phần,… 

Các quy định được cụ thể hóa tại các điều ước quốc tế và các văn bản pháp luật chuyên ngành Việt Nam đã ký kết, ban hành. 

• Vấn đề về pháp luật cạnh tranh

M&A mang tính tập trung kinh tế. Nếu một doanh nghiệp lớn thâu tóm hết các doanh nghiệp trong một thị trường, thì doanh nghiệp đó sẽ có sức mạnh thị trường, lạm dụng vị trí để thống lĩnh thị trường, trục lợi dẫn đến ảnh hưởng đến quyền lợi của người tiêu dùng. 

Để hạn chế vấn đề này, luật pháp tại Việt Nam quy định việc tập trung kinh tế gây ra tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh tối đa trên thị trường Việt Nam, do đó,  trước khi thực hiện M&A, doanh nghiệp buộc phải gửi hồ sơ tập trung kinh tế cho Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia đánh giá sơ bộ.

• Nếu là nhà đầu tư nước ngoài, trước khi tiến hành M&A tại Việt Nam phải xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

〉Quy trình tiến hành mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

Quy trình này diễn ra khá phức tạp, do vậy doanh nghiệp khi tham gia phải đặt mục tiêu nhất định và am hiểu thị trường, tài chính và pháp lý. Mỗi thương vụ M&A sẽ đều có những điểm riêng nhưng nhìn chung thì hầu hết vẫn được tiến hành theo một quy trình như sau:

Bước 1: Đặt ra chiến lược kinh doanh cho doanh nghiệp và tìm kiếm công ty mục tiêu

Một khi đã muốn tiến hành thương vụ M&A, mỗi doanh nghiệp đều có một mục đích nhất định. Để thương vụ tiến hành và diễn ra đúng với mục đích đặt ra, doanh nghiệp phải vạch ra được chiến lược và lộ trình cụ thể để xác định các mục tiêu. 

Sau khi xác định được mục tiêu cụ thể, doanh nghiệp có thể tìm kiếm và lựa chọn công ty mục tiêu để mua sao cho phù hợp với những định hướng đã đề ra. Công ty mục tiêu nên có lợi thế về khách hàng, đối tác ổn định, thị phần và vị thế trên thị trường tốt hoặc có những ưu thế về nhân lực, đất đai, cơ sở vật chất, cơ sở hạ tầng,…để doanh nghiệp có thể tận dụng và tiếp tục khai thác. 

Bước 2: Lên kế hoạch và thực hiện đàm phán sơ bộ

Sau khi hoàn thành bước 1, bên mua có thể đàm phán với bên bán, trao đổi thêm thông tin cần thiết, lên kế hoạch và đưa ra đề nghị với bên bán bằng cách soạn thảo thư ý định (Letter of Intent) để phác thảo về một số điều khoản cơ bản như giá cả, quyền và nghĩa vụ của cả hai bên,... trước khi tiến hành đàm phán và hoàn thiện những thủ tục còn lại.

Bước 3: Tiến hành báo cáo thẩm định

Sau khi đã đánh giá sơ bộ như trên, bên mua sẽ thuê các đơn vị tư vấn pháp lý và tài chính nhằm đánh giá chuyên sâu các hoạt động của công ty mục tiêu.

Khi thẩm định doanh nghiệp, bên mua được tiếp cận nhiều tài liệu nội bộ của bên bán. Do đó, trước khi tiến hành thẩm định, bên mua và bên bán sẽ ký hợp đồng bảo mật thông tin để đảm bảo quyền lợi hợp pháp và các dữ liệu nội bộ của bên bán trong trường hợp bên mua không có ý định mua, nhằm tránh cho bên mua lợi dụng các dữ liệu nội bộ của bên bán thông qua việc thực hiện thẩm định để trục lợi.

Thẩm định thường được chia thành hai phần:

• Thẩm định tài chính: tập trung kiểm tra việc tuân thủ các chuẩn mực về các vấn đề  kế toán, vay vốn, chuyển nhượng vốn, kiểm tra khấu hao tài sản và khả năng thu hồi công nợ, sự ổn định của luồng tiền (có tính tới chu kỳ kinh doanh),...
• Thẩm định pháp lý: tập trung đánh giá toàn bộ và chi tiết những vấn đề pháp lý về tình hình góp vốn và tư cách của cổ đông, tư cách pháp nhân, quyền và nghĩa vụ pháp lý của đối tượng mục tiêu, lao động, dự án, tài sản,…

Kết quả Báo cáo thẩm định chi tiết rất quan trọng với bên mua, giúp cho bên mua có thể hoạch định và nắm được tình hình hoạt động của doanh nghiệp đang có ý định thâu tóm. Đây được coi là bước quyết định một thương vụ M&A có được tiến hành hay không.

Bước 4: Thẩm định giá để định giá công ty 

Đàm phán về giá là thường xảy ra nhiều mâu thuẫn, bởi bên bán thường có xu hướng đưa ra giá quá cao còn bên mua lại muốn mua giá thấp. Do vậy, hai bên phải thuê tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để định giá công ty, vì giá trị của một công ty không những phụ thuộc vào số vốn hiện tại mà còn có thể dựa vào các yếu tố như công nghệ, bí mật kinh doanh, quyền sở hữu các tài sản vô hình,….

Bước 5: Tổ chức đàm phán và tiến hành ký kết hợp đồng M&A

Sau khi có được sự chấp thuận mua bán, hai bên sẽ tiến hành ký kết hợp đồng M&A và ghi nhận cam kết của các bên giao dịch, vừa đề cập về pháp lý, vừa ghi nhận cơ chế phối hợp hài hòa các yếu tố có liên quan đến giao dịch mua bán khác như tài chính, quản lý, phát triển thị trường,lao động,… 

Nói cách khác, hợp đồng M&A cần được điều chỉnh để bảo đảm quyền lợi cho các bên tham gia giao dịch cho đến suốt hậu M&A.

Khi hoàn thành thỏa thuận, các bên mua bán sẽ tiến hành các thủ tục pháp lý chính thức về việc ghi nhận sự chuyển giao từ bên bán sang bên mua, đặc biệt là đối với các loại tài sản, quyền phải đăng ký với cơ quan có thẩm quyền.

Về việc chuyển nhượng vốn góp hoặc cổ phần, thủ tục chuyển nhượng sẽ khác nhau tùy vào từng loại hình công ty khác nhau. Cụ thể như sau:

Chuyển nhượng cổ phần của công ty cổ phần

• Các bên ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng
• Lập biên bản xác nhận là đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng
• Tổ chức họp Đại Hội đồng cổ đông để thông báo về việc chuyển nhượng 
• Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung các thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông công ty
• Đăng ký thay đổi cổ đông theo đúng quy định;
• Thực hiện kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân cho thủ tục chuyển nhượng

Chuyển nhượng vốn góp của công ty TNHH

• Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty cùng các điều kiện
• Chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, tính từ ngày chào bán
• Thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp trong vòng 10 ngày, tính từ ngày quyết định thay đổi công ty gửi thông báo đến phòng đăng ký kinh doanh nơi đã đăng ký
• Tiến hành nộp và kê khai thuế thu nhập chuyển nhượng vốn cho hoạt động chuyển nhượng vốn

Những khó khăn hậu M&A 

• Khó khăn về nhân sự: Nếu có hai chi nhánh gần nhau trên cùng địa bàn, công ty sẽ phải tính toán để bớt đi một và đồng thời phải cắt giảm nhân sự. Bớt đi nhân sự nhưng vẫn hoạt động hiệu quả là bài toán khó cho các doanh nghiệp sau khi M&A. 

Bộ luật Lao động quy định, sau khi M&A doanh nghiệp phải có trách nhiệm tiếp tục sử dụng số lao động hiện có và tiến hành sửa đổi, bổ sung hợp đồng lao động. Nếu không sử dụng hết nhân sự thì doanh nghiệp được quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng nhưng vẫn phải xây dựng và thực hiện các phương án sử dụng lao động, trong đó có phương án đào tạo lại để tiếp tục sử dụng. Trường hợp chấm dứt hợp động đúng luật, doanh nghiệp cũng phải chi các khoản trợ cấp mất việc cho người lao động.

• Tạo uy tín với khách hàng của công ty đã mua lại
• Văn hóa trong công ty
• Quản lý, quản trị doanh nghiệp
• Tiếp tục thực hiện các nghĩa vụ của công ty bị mua, trừ trường hợp khi hai bên đã có thỏa thuận khác
• Các thủ tục pháp lý khác để công ty vận hành theo đúng pháp luật.

Trên đây là những thông tin cơ bản tư vấn mua bán doanh nghiệp. Mọi thắc mắc hay cần sự trợ giúp về pháp lý, vui lòng liên hệ với công ty luật LHD để được hỗ trợ nhanh nhất.

B. Lĩnh vực M&A đang thịnh hành và những vấn đề cần tư vấn

Hiện nay có nhiều lĩnh vực tại Việt Nam đang rất nóng và cần tư vấn để (Sáp nhập hoặc bán lại) trong giai đoạn chuyển giao của sự phát triển đất nước

1. Lĩnh vực điện gió, điện mặt trời

Đây là được xem là xu hướng hiện tại vì nhu cầu sử dụng điện sạch ngày càng tăng trong khi đó các nguồn thuỷ điện và nhiệt điện không còn đảm bảo nguồn cung và gây bất ổn môi trường sống, trong khi đó điện hạt nhân thì chưa đủ lực và ít an toàn.

Các doanh nghiệp trong nước chưa có nhiều kinh doanh và nguồn lực để phát triển

Các doanh nghiệp trong nước chủ động việc xin giấy phép dễ dàng hơn các doanh nghiệp vốn FDI 

Vì vậy xu hướng sắp tới là bán lại hoặc sáp nhập cùng với các doanh nghiệp FDI hợp lực để làm (tiềm năng còn rất lớn)

Công ty Luật LHD hỗ trợ gì?

Chúng tôi có luật sư kinh nghiệm về lĩnh vực này với nhiều dự án đã làm thành công

1. Tư vấn tái cấu trúc
2. Tư vấn chuyển nhượng cổ phần hoặc 1 phần dự án
3. Đăng ký khoản vay vốn nước ngoài

2. Lĩnh vực bất động sản

Hiện tại BĐS đang nóng, vì ôm đất không thực hiện được dự án của các chủ đầu tư (suy thoái kinh tế và đóng băng thị trường tài chính) nhu cầu tư vấn bán lại rất nhiều (M&A BĐS) sẽ tiếp tục nóng

Giải quyết:

Tìm nguồn vốn

Bán lại 1 phần

Hợp tác hoặc sáp nhập

Công ty Luật LHD hỗ trợ gì ? 

Chúng tôi có luật sư kinh nghiệm về lĩnh vực này với nhiều dự án đã làm thành công

1. Tư vấn tái cấu trúc
2. Tư vấn chuyển nhượng cổ phần hoặc 1 phần dự án
3. Đăng ký khoản vay vốn nước ngoài

Trên đây là một số lĩnh vực đang Hot tại Việt Nam cho xu hướng mua bán sáp nhập doanh nghiệp > Và để thuận lợi cho các hoạt động mua bán sáp nhập khi doanh nghiệp có nhu cầu đừng ngần ngại gọi ngay cho Chúng tôi

💯 Nên nhớ: hoàn toàn miễn phí khi bạn cần tham vấn 

Hà Nội: 02422612929

Đà Nẵng: 02366532929

Hồ Chí Minh: 02422446739 

(Công ty Luật LHD trân trọng cảm ơn quý khách đã quan tâm và tin dùng dịch vụ tư vấn mua bán sáp nhập doanh nghiệp của Chúng tôi)